หลักเกณฑ์ที่ 9 การเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทน

9.1 ผลตอบแทนของกรรมการ
รายละเอียดผลตอบแทนของกรรมการ (รวมไปถึงผู้ซึ่งอยู่ในฐานะผู้บริหาร) ของบริษัทตามรอบบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 (โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนที่ 1 เหรียญสิงคโปร์ = 25 บาท) รวมทั้งแบ่งเป็นร้อยละของผลตอบแทนประเภทต่างๆ ดังนี้ (1) ค่าตอบแทนกรรมการ (2) เงินเดือน (3) เงินโบนัส รวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท (4) ประโยชน์อื่นๆ และ (5) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นและผลประโยชน์ระยะยาว รายละเอียดตามตารางด้านล่าง

สำหรับกรรมการผู้ซึ่งอยู่ในฐานะผู้บริหารนั้น เนื่องจากบริษัทได้พิจารณาถึงการแข่งขันด้านทรัพยากรบุคคลที่อยู่ในระดับสูงในแวดวงอุตสาหกรรมของบริษัท ตลอดทั้งผลตอบแทนของพนักงานบริษัทที่ถือเป็นความลับ จึงเห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลตอบแทนของกรรมการบริหารอย่างละเอียดอาจเป็นผลเสียต่อบริษัท และอาจเป็นอุปสรรคต่อความพยายามของบริษัทในการรักษาและดูแลกลุ่มพนักงานที่มีความสามารถ ทั้งนี้ บริษัทจึงเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทนแบ่งตามระดับผลตอบแทนทุกๆ จำนวนเงิน 250,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า (ตามที่แจกแจงดังต่อไปนี้)

ระดับผลตอบแทน

 

"A" หมายถึงอัตราผลตอบแทนที่ต่ำกว่า 250,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า

"B" หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 250,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 499,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า

"C" หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 500,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 749,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า

"D" หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 750,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 999,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า

"E" หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 1,000,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 1,249,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า

"F" หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 1,250,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 1,500,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า

ค. ความรับผิดชอบและการตรวจสอบ

หลักเกณฑ์ที่ 10 ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลให้การประเมินผลประกอบการของกลุ่มบริษัทไทยเบฟมีความสมดุลและง่ายต่อการทำความเข้าใจ นอกจากนั้นยังมีหน้าที่จัดทำงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสของสามไตรมาสแรกให้ผู้ถือหุ้นทราบภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นสุดแต่ละไตรมาส และรายงานผลประกอบการประจำปีภายใน 60 วันนับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เพื่อให้สอดคล้องกับคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ สำหรับข้อมูลอื่นๆ ที่มีความอ่อนไหวต่อราคา บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบ รวมทั้งผ่านทางการแถลงข่าว ทางเว็บไซต์ของบริษัท และการประชุมเพื่อรับทราบข้อมูล นอกจากการเปิดเผยงบการเงินข้างต้นแล้ว ผู้บริหารระดับสูงยังได้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อให้ข้อมูลผลประกอบการประจำไตรมาส และร่วมประชุมผ่านทางโทรศัพท์ (Telephone Conference) เพื่อให้เป็นที่แน่ใจว่านักลงทุนได้รับข้อมูลทันต่อเวลา

หลักเกณฑ์ที่ 11 การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายใน

การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทรับทราบถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำกับดูแลความเสี่ยง จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงที่ดูแลแต่ละสายงาน ทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อให้แน่ใจว่ากลุ่มบริษัทไทยเบฟได้กำหนดให้มีกรอบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมุ่งเน้นการกำหนดและบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญ โดยรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ความเสี่ยงทางกลยุทธ์ ความเสี่ยงทางการเงิน ความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน ความเสี่ยงด้านชื่อเสียง ความเสี่ยงด้านสภาพแวดล้อม ความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ อันอาจเป็นอุปสรรคให้องค์กรไม่บรรลุเป้าหมายตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้

ในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยง ระดับความเสี่ยงที่บริษัทพึงรับได้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท กำกับดูแลฝ่ายบริหารในด้านการออกแบบ การลงมือปฏิบัติ และการติดตามการบริหารความเสี่ยง โดยฝ่ายบริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยงตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดประชุมกันทุกๆ ไตรมาส หรือจัดขึ้นตามที่กรรมการบริหารความเสี่ยงมีความเห็นว่าจำเป็นเพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยในปี 2557 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมด 4 ครั้ง ภายหลังการประชุม คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องรายงานความคืบหน้าและสถานะของการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัททราบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทสามารถให้คำแนะนำที่จำเป็นเพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพแลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง

กระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้
 

• กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงและสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานในองค์กรรับทราบและตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง และนำการบริหารความเสี่ยงไปปฏิบัติอย่างจริงจัง เพื่อให้มั่นใจถึงการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท

• ระบุความเสี่ยงขององค์กร (Corporate Risk) กำหนดเกณฑ์การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment Criteria) และระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) เพื่อกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยงที่สูง

• ประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ตามเกณฑ์การประเมินความเสี่ยงที่กำหนด

• กำหนดมาตรการการจัดการความเสี่ยง (Risk Response) สำหรับความเสี่ยงที่อยู่ในระดับสูงและเกินระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของบริษัท

• ติดตามและสอบทาน (Monitor and Review) การบริหารจัดการความเสี่ยงโดยเฉพาะความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร เพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงที่สำคัญมีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสม

 

การควบคุมภายใน
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของตน และเพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในมีขึ้นอย่างเหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์จากการลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งกรรมการบริหารแต่ละท่านรับผิดชอบดูแลสายงานและหน่วยธุรกิจต่างๆ ให้มีการควบคุมในระดับที่เพียงพอและมีประสิทธิผลทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ การควบคุมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมทั้งนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ กำหนดโครงสร้าง กลยุทธ์และผู้รับผิดชอบ (Risk Owner) ในการบริหารความเสี่ยง ควบคุมและติดตามผลการบริหารความเสี่ยงและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เพื่อเป็นการสนับสนุนการควบคุมภายในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

นอกเหนือไปจากการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว คณะกรรมการบริษัทยังได้อนุมัติให้ประกาศใช้จรรยาบรรณบริษัทเป็นแนวทางปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทด้วย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบาย และหลักในการปฏิบัติสำหรับการดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการป้องกันมิให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นและตราสารทางการเงินอื่นๆ ของบริษัท ก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์จะได้รับข้อมูลนั้น และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ หรือในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังมีความอ่อนไหวต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์สำหรับบริษัท กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท โดยกำหนดห้ามมิให้บริษัท กรรมการและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 2 อาทิตย์ ก่อนวันประกาศงบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาสในช่วงสามไตรมาสแรกของรอบปีบัญชี หรือในระยะเวลาหนึ่งเดือนก่อนรอบปีบัญชี จนถึงวันที่ได้ประกาศงบการเงินของบริษัทต่อสาธารณชน หรือ ซื้อขายหลักทรัพย์โดยหวังผลตอบแทนในระยะสั้น อนึ่ง ตามข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ทราบถึงรายละเอียดการถือหุ้นของบริษัทที่ตนถืออยู่ ณ เวลาที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของบริษัทที่ตนถืออยู่ในระหว่างที่ตนยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการภายใน 2 วันทำการ นับจากวันที่มีการปลี่ยนแปลงดังกล่าว ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทได้ประกาศรายละเอียดที่ได้รับแจ้งจากกรรมการดังกล่าวโดยทันที ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) และจัดส่งสำเนารายละเอียดดังกล่าวให้กรรมการท่านอื่นภายใน 7 วัน

คณะกรรมการตรวจสอบโดยการสนับสนุนของผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก มีหน้าที่สอบทานและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้งถึงความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านการเงิน การดำเนินงานการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ และด้านเทคโนโลยี สารสนเทศ ที่ฝ่ายจัดการได้กำหนดขึ้นเพื่อให้สามารถมั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง สามารถป้องกันทรัพย์สินสำคัญจากการทุจริตเสียหาย รวมทั้งมีการจัดทำบัญชี รายงานที่ถูกต้องน่าเชื่อถือ ซึ่งในการประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาจากการรายงานผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอกรวมถึงผลการประเมินตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่ได้จัดทำตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) ได้แนะนำให้บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยใช้เป็นแนวทางในการประเมินหรือทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้วยตนเอง จากการพิจารณาตามแนวทางดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นว่าในปี 2557 บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในด้านการเงินการดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องและด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทโดยการสนับสนุนของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบ จะสอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในของบริษัทปีละหนึ่งครั้ง จากการควบคุมภายในและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทได้กำหนดขึ้นและถือปฏิบัติอยู่อย่างต่อเนื่อง การตรวจสอบอย่างเป็นอิสระโดยผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก รวมถึงคำรับรองจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่การเงินที่ส่งถึงคณะกรรมการบริษัทซึ่งระบุว่า รายงานทางการเงินได้ถูกจัดทำอย่างเหมาะสม และงบการเงินได้สะท้อนสถานะการประกอบธุรกิจและสถานะทางการเงินของกลุ่มบริษัทไทยเบฟอย่างถูกต้องตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ตลอดจนระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทมีความเพียงพอและมีประสิทธิผลต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงาน คณะกรรมการบริษัทโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ จึงมีความเห็นว่าตลอดปี 2557 กลุ่มบริษัทไทยเบฟมีระบบการควบคุมภายใน ทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมถึงระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล ภายในขอบเขตการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทไทยเบฟในปัจจุบัน

ระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทไทยเบฟที่มีตลอดปีบัญชีสามารถให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลแต่ไม่สามารถรับรองอย่างสมบูรณ์ว่า บริษัทจะไม่ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ใดๆ ที่อาจคาดการณ์ได้ ในความมุ่งมั่นที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัททราบดีว่า ไม่มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงใดที่จะสามารถรับรองได้อย่างสมบูรณ์ว่าข้อผิดพลาดที่มีสาระสำคัญ การพิจารณาตัดสินใจที่ขาดการไตร่ตรองการปฏิบัติที่ผิดพลาด การสูญเสีย การทุจริตหรือรายการผิดปกติต่างๆ จะไม่เกิดขึ้น

หลักเกณฑ์ที่ 12 คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในปี 2557 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งมีสัญชาติไทย 3 ท่าน และ สัญชาติสิงคโปร์ 1 ท่าน โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ อาทิ สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ทำหน้าที่ดูแลให้บริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการตรวจสอบภายในและการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ สอบทานให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ สอบทานการทำธุรกรรมของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีส่วนได้เสียเพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทและ บริษัทย่อย เป็นต้น

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการพิจารณาและคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยนั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญในวิชาชีพ
ผลการปฏิบัติงานอันเป็นที่ยอมรับ รวมถึงความเป็นอิสระในการดำเนินงานของผู้สอบบัญชี ก่อนเสนอความเห็นการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557 ได้มีมติแต่งตั้ง นายนิรันดร์
ลีลาเมธวัฒน์ (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2316) หรือนางสาวอรวรรณ ศิริรัตนวงศ์ (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3757) ของบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับงบการเงินของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ซึ่งการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีดังกล่าว เป็นไปตามข้อ 712 และ 713 (1) ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์

โดยปกติไทยเบฟและบริษัทย่อยในกลุ่มได้แต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด (“เคพีเอ็มจี ประเทศไทย”) และบริษัทในกลุ่มเคพีเอ็มจีในประเทศต่างๆ เป็นผู้สอบบัญชี โดยอินเตอร์เนชั่นแนล เบฟเวอเรจ
โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด และอินเตอร์เบฟ อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่สำคัญของบริษัทได้แต่งตั้ง เคพีเอ็มจี ประเทศจีน เป็นผู้สอบบัญชี อย่างไรก็ดี ในปี 2557 มีบริษัทย่อยในต่างประเทศของบริษัทจำนวน 4 บริษัท คือ อินเตอร์เนชั่นแนล เบฟเวอเรจ โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด ยูเอสเอ อิงค์, เบสท์ สปิริตส์ คอมพานี ลิมิเต็ด, อินเตอร์เบฟ มาเลเซีย เอสดีเอ็น บีเอชดี และอินเตอร์เบฟ (แคมโบเดีย) คอมพานี ลิมิเต็ด ได้ใช้บริการผู้สอบบัญชีจากสำนัก
งานอื่นๆ ซึ่งไม่ใช่เคพีเอ็มจี ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาจนเป็นที่พอใจแล้วเห็นว่าการแต่งตั้งดังกล่าวไม่ลดทอนมาตรฐานและประสิทธิภาพของการตรวจสอบบัญชีของสำนักงานตรวจสอบบัญชีของบริษัท ดังนั้น การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จึงเป็นไปตามข้อ 716 ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ สำหรับเฟรเซอร์ แอนด์ นีฟ, ลิมิเต็ด และเฟรเซอร์ส เซ็นเตอร์พอยต์ ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่สำคัญของบริษัทและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ได้แต่งตั้ง เอินส์ท แอนด์ ยัง แอลแอลพี (Earn & Young LLP) เป็นผู้สอบบัญชี

ตามงบการเงินสำหรับปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 กลุ่มบริษัทไทยเบฟ ซึ่งประกอบด้วย บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยทั้งหมด ได้ชำระค่าสอบบัญชีให้แก่เคพีเอ็มจี ประเทศไทย และผู้สอบบัญชีอื่น เป็นจำนวนเงินประมาณ 57.25 ล้านบาท และ 11.70 ล้านบาท นอกจากนี้ ได้ชำระค่าบริการทางวิชาชีพอื่นนอกเหนือจากค่าสอบบัญชี (Non-Audit Fee) ให้แก่เคพีเอ็มจี ประเทศไทยและผู้สอบบัญชีอื่นเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.20 ล้านบาท และ 0.45 ล้านบาท ตามลำดับ

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการสอบทานรายงานทางการเงิน การควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการ ตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้บริหารตามหัวข้อที่เกี่ยวข้อง ซึ่งการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดขึ้นเป็นประจำทุกๆ ไตรมาส และเมื่อมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ในปี 2557 นอกเหนือจากการประชุมตามปกติ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมสองครั้ง

เคพีเอ็มจี (ประเทศไทย) ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท จะสรุปให้กรรมการตรวจสอบทราบในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชีที่เกี่ยวข้อง และประเด็นที่มีผลกระทบโดยตรงต่องบการเงินของบริษัท

แม้ว่าบริษัทจะไม่ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรับข้อร้องเรียนจากพนักงาน (Whistle-blowing policy) อย่างเป็นทางการ แต่บริษัทมีช่องทางอื่นๆ เพื่อให้พนักงานสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียนแก่ฝ่ายจัดการได้

หลักเกณฑ์ที่ 13 การตรวจสอบภายใน
บริษัทจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระขึ้นภายในบริษัท เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ ด้วยการประเมินและปรับปรุงประสิทธิภาพของกระบวนการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในการนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และสำนักตรวจสอบภายในรายงานการปฏิบัติงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานการบริหารงานต่อกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จากโครงสร้างและสายการบังคับบัญชาดังกล่าว ทำให้สำนักตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระและเที่ยงธรรม ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายในซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ สำนักตรวจสอบภายในได้จัดทำแผนการตรวจสอบตามวิธีการตรวจสอบตามความเสี่ยงซึ่งทำให้กิจกรรมการตรวจสอบถูกกำหนดอยู่ในแนวทางเดียวกับความเสี่ยงที่สำคัญของกลุ่มบริษัทไทยเบฟ การประเมินความเสี่ยงจะให้ความสำคัญและกำหนดช่วงเวลาของการตรวจสอบอย่างเหมาะสมในกิจกรรมที่มีความเสี่ยงสูงและการควบคุมภายในที่สำคัญ รวมถึงการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท ในระหว่างปีสำนักตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบภายในที่เสนอและได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานประเด็นที่ตรวจพบและข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในแก่ผู้บริหารเพื่อการปรับปรุงแก้ไข และทุกไตรมาส สำนักตรวจสอบภายในจะรายงานสถานะของแผนการตรวจสอบ สิ่งที่ตรวจพบ และการดำเนินการของผู้บริหารแก่คณะกรรมการตรวจสอบ ประเด็นสำคัญที่ตรวจพบจะมีการพิจารณาหารือและติดตามผลในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบจะกำกับดูแลความเหมาะสมและระยะเวลาในการดำเนินการแก้ไข ป้องกัน และปรับปรุงของฝ่ายบริหาร นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปีเพื่อให้มั่นใจว่าสำนักตรวจสอบภายในมีทรัพยากรที่เพียงพอและเหมาะสม ตลอดจนสามารถปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
 

ง. สิทธิของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบ

หลักเกณฑ์ที่ 14 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัท จึงดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส และทันต่อเวลา ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) ทั้งนี้ บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างเพียงพอสำหรับการพิจารณาหรือตัดสินใจในเรื่องต่างๆ โดยข้อมูลข่าวสารที่ได้รับจะมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เท่าเทียมกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนนและแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทโดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ เท่าเทียมกัน

หลักเกณฑ์ที่ 15 การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

การสื่อสารกับผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่มีเพียงแค่การประกาศผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เท่านั้น
แต่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (ซึ่งปัจจุบันอยู่ภายใต้การดูแลของสำนักสื่อสารองค์กร) ยังได้ทำงานอย่างใกล้ชิดกับผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้สามารถส่งข้อมูลต่างๆ ถึงผู้ถือหุ้นโดยประกาศผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET)ในเวลาที่เหมาะสม หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์มีหน้าที่สรุปผลประกอบการประจำไตรมาส หลังจากที่บริษัทได้เปิดเผยผลประกอบการรายไตรมาสและรายปีแล้ว เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามฝ่ายจัดการเกี่ยวกับประเด็นทางการเงิน การตลาด หรือกลยุทธ์อื่นๆ นอกจากนี้ ในระหว่างไตรมาส หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ยังได้พบกับนักลงทุนเป็นประจำ เพื่อสื่อสารถึงนโยบายและกลยุทธ์ของบริษัททำให้นักลงทุนสามารถเข้าใจการดำเนินงานของบริษัทได้เป็นอย่างดี และยังนำเสนอรายละเอียดต่างๆ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยปรับเปลี่ยนข้อมูลให้มีความทันสมัยอยู่เสมออีกด้วย

ในขณะเดียวกัน หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ยังมีหน้าที่รายงานให้ผู้บริหารทราบความคิดเห็นหรือข้อกังวลใจของนักลงทุนด้วย ท่านสามารถหารายละเอียดที่อยู่และข้อมูลการติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้จากข้อมูลสำหรับนักลงทุนในรายงานประจำปีฉบับนี้ หรือจากหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.thaibev.com/ir.html

หลักเกณฑ์ที่ 16 การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินการตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสาร และข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ อีกทั้งบริษัทยังได้ประกาศข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET)เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างทั่วถึง นอกจากนี้ บริษัทได้ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันในประเทศสิงคโปร์ (เป็นเวลา 1 วัน) ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น และในหนังสือพิมพ์รายวันในประเทศไทย (เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3 วันติดต่อกัน) ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อบอกกล่าวล่วงหน้าถึงการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุมตามที่กฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์กำหนด

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา และประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน รวมถึงกรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น รวมทั้งผู้สอบบัญชีจากเคพีเอ็มจีประเทศไทยจะเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามเกี่ยวกับวิธีการตรวจสอบบัญชีและเนื้อหาในหน้ารายงานความเห็นของผู้สอบบัญชี ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจน และในระหว่างการประชุมประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็น รวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน

ประธานในที่ประชุมจะตอบคำถามและให้ข้อมูลต่างๆ อย่างครบถ้วนตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ โดยบริษัทจะเปิดเผยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) ทันทีภายหลังจากการประชุมและก่อนช่วงก่อนเปิดตลาด (pre-opening session) ในวันทำการถัดจากวันประชุม สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกบันทึกไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วนภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระซึ่งจะทำการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม เพื่อนำผลคะแนนมารวม ก่อนทำการประกาศผลการนับคะแนนของผู้ถือหุ้นในห้องประชุม และเพื่อความโปร่งใสบริษัทจะประกาศรายละเอียดผลการลงคะแนน ทั้งส่วนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ของแต่ละมติ โดยแจกแจงเป็นคะแนนและอัตราส่วนร้อยละ ตลอดจนจัดเก็บบัตรลงคะแนน (ที่มีการลงลายมือชื่อของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะไว้) เพื่อการอ้างอิงในอนาคต

สำหรับหลักเกณฑ์ภายใต้คู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ในเรื่องการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์ กล่าวคือ ข้อ 730เอ และแนวปฏิบัติ 7.5 ซึ่งข้อ 730เอ(1) และแนวปฏิบัติ 7.5 กำหนดว่า (เว้นแต่ได้รับการยกเว้นจากตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์) บริษัทจดทะเบียนที่ออกหลักทรัพย์เพื่อจำหน่ายในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์เป็นตลาดแรก ถูกกำหนดให้จัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์ เว้นแต่มีข้อจำกัดของกฎหมายห้ามมิให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการดังกล่าว และบริษัทจดทะเบียนควรจัดให้มีช่องทางอื่นๆ ในการให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น การเผยแพร่ภาพวีดีโอบนอินเตอร์เน็ต (webcast) และการประชุมเพื่อให้ข้อมูล เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงได้

ในเรื่องนี้ ตามประกาศของบริษัทเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 ไทยเบฟได้หารือกับตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ดังกล่าว และตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ได้ให้ความเห็นว่า หลักเกณฑ์ข้อ 730เอ(1) ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ไม่ใช้บังคับกับไทยเบฟ ดังนั้น ไทยเบฟสามารถดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศไทยต่อไป โดยไม่ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์ นอกจากนี้ข้อ 2.4 ของแนวปฏิบัติ 7.5 ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ก็ไม่มีข้อคัดค้านในการที่ไทยเบฟจะไม่จัดให้มีการประชุมทางไกลผ่านจอภาพ (video conference) และเผยแพร่ภาพวีดีโอบนอินเตอร์เน็ต (webcast) ต่อผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์เพื่อติดตามกระบวนการประชุมในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น

บริษัทประสงค์จะให้เหตุผลสำคัญเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศไทยต่อไป ดังนี้

 

• ภายใต้กฎหมายไทย บุคคลซึ่งเปิดบัญชีไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (“ซีดีพี”) ซึ่งมีหุ้นของไทยเบฟฝากไว้ในบัญชีหลักทรัพย์ซึ่งเปิดไว้กับซีดีพีนั้น ซีดีพีถือเป็นผู้ถือหุ้นในทางทะเบียนของบริษัท และมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของไทยเบฟ ทั้งนี้ ผู้ฝากหลักทรัพย์ในประเทศสิงคโปร์ซึ่งฝากหุ้นไว้กับซีดีพี (“ผู้ฝากหลักทรัพย์”) ไม่ได้รับอนุญาตตามกฎหมายไทยให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นของไทยเบฟ แม้ว่าการประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดขึ้นใน ประเทศสิงคโปร์

• ไทยเบฟได้รับคำแนะนำจากที่ปรึกษากฎหมายว่าพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท ไม่ได้กล่าวถึงประเด็นว่าผู้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นจะได้รับอนุญาตให้เข้าดูการประชุมผู้ถือหุ้นจากสถานที่อื่นภายนอกห้องประชุม นอกจากนี้ อำนาจของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทไทยในการอนุญาตให้ผู้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นเข้าดูการประชุมผู้ถือหุ้นจากสถานที่อื่นภายนอกห้องประชุมยังถูกจำกัดโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท