ค้นหา :   
: ราคาหุ้น THBEV
 
รายงานการกำกับดูแลกิจการ
การกำกับดูแลกิจการตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี การประกอบธุรกิจภายใต้กฎหมายและกฎระเบียบที่ใช้ บังคับกับบริษัท รวมถึงการปฏิบัติตามคู่มือเกี่ยวกับการขอให้รับหลักทรัพย์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ (SGX-ST Listing Manual) (“คู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์”) และตามหลักการ และแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 (“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555”) เป็นความตั้งใจและมุ่งมั่นของไทยเบฟที่จะถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 มากที่สุด เท่าที่จะสามารถปฏิบัติได้
ไทยเบฟในฐานะบริษัทไทยซึ่งจดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ได้รับรางวัลชนะเลิศ Most Transparent Award ในประเภทบริษัทต่างชาติที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์จาก Securities Investors Association (Singapore) (SIAS) ในปี 2552 และ 2557 และได้รับรางวัล รองชนะเลิศในปี 2553 2555 และ 2556
ก. เรื่องเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท
หลักเกณฑ์ที่ 1 การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลธุรกิจและภารกิจของบริษัทให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎหมายที่ใช้บังคับกับบริษัท รวมถึง คู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องใช้วิจารณญาณ และความรอบคอบในการตัดสินใจทางธุรกิจ และปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการเป็นผู้นำขององค์กรดูแลความเป็นผู้นำของธุรกิจโดยรวมในการกำหนดทิศทาง กลยุทธ์ วัตถุประสงค์การดำเนินงาน และความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทในกลุ่มไทยเบฟเวอเรจทั้งในประเทศและต่างประเทศ (“กลุ่มบริษัทไทยเบฟ”) นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ประสานงานให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุด โดยให้ผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่ายได้รับประโยชน์อย่างสมดุลกัน
คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการบริษัทดังต่อไปนี้
1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ
3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการ
4. นายโกเมน ตันติวิวัฒนพันธ์ รองประธานกรรมการ
5. นายภุชชงค์ ชาญธนากิจ กรรมการ
6. นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียนไชย กรรมการ
7. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
8. ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
9. นายมนู เลียวไพโรจน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
10. นายอึ๊ง ตัก พัน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
11. นายไมเคิล เล่า ไวย เคียง กรรมการอิสระ
12. ดร. ศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ กรรมการอิสระ
13. ศาสตราจารย์นายแพทย์พรชัย มาตังคสมบัติ กรรมการอิสระ
14. พลเอกนายแพทย์ชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา กรรมการอิสระ
15. นายวิวัฒน์ เตชะไพบูลย์ กรรมการอิสระ
16. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการอิสระ
17. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
18. นายอวยชัย ตันทโอภาส กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
19. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
20. ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
โดยมีนางแววมณี โสภณพินิจ เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นรองเลขานุการ คณะกรรมการบริษัท
เรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบสูงสุดในการบริหารจัดการธุรกิจ และการดำเนินงานของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมถึง การบริหารงานบริษัทย่อยให้เป็นไปตามแผนธุรกิจหลักของบริษัท ตามมติของผู้ถือหุ้นโดยสุจริต ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัท (“ข้อบังคับบริษัท”) รวมถึงการกำกับดูแล ให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ สิงคโปร์และตลาดหลักทรัพย์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังรับผิดชอบกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ใน การดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงาน ตามนโยบายที่กำหนดไว้ รวมถึงรายงานข้อมูลทางการเงินและ ข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องและเพียงพอ
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องประชุมกันไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี ตามที่กฎหมายไทยกำหนด โดยในระหว่างปี 2558 คณะกรรมการ บริษัทได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาวาระที่ฝ่ายบริหารเสนอ
การฝึกอบรม
กรรมการบริษัททุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย นอกจากนี้ กรรมการบางท่านยังได้ผ่าน การอบรมในหลักสูตร Director Certification Program (DCP) จากสถาบันเดียวกันอีกด้วย ในการนี้ บริษัทยังดำเนินการให้ กรรมการบริษัทเข้าใจกฎหมายของประเทศสิงคโปร์และกฎระเบียบของ ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ที่มีผลบังคับใช้กับบริษัท โดยสนับสนุน ให้กรรมการเข้ารับการฝึกอบรมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับหลักเกณฑ์ การปฏิบัติหน้าที่ตามที่เห็นสมควร รวมถึงทำหน้าที่แจ้งข้อมูลข่าวสาร และหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมต่างๆ ที่เกี่ยวข้องให้กรรมการ ทราบอยู่เสมอ ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่านได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ณ วันที่ได้รับ การเสนอแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการบริษัทแล้ว นอกจากนี้ กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทและของบริษัทย่อย ได้รับคู่มือสรุปหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของกฎหมายสิงคโปร์ที่เป็น ปัจจุบัน เช่น หน้าที่ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ การซื้อขายหลักทรัพย์ การเปิดเผยการมีส่วนได้เสีย หลักการกำกับ ดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะคณะกรรมการ บริษัทและผู้บริหารได้อย่างเหมาะสม
การมอบหมายอำนาจที่เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ สรรหา คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้การสนับสนุนคณะกรรมการ บริษัทในหน้าที่ความรับผิดชอบตามเรื่องที่ได้รับมอบหมาย และเพื่อให้ ปฏิบัติงานและทำหน้าที่ในการกำกับดูแลได้อย่างมีประสิทธิผล ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดอำนาจทางการเงินและ วงเงินอนุมัติสำหรับการดำเนินการและค่าใช้จ่าย การจัดซื้อสินค้า และบริการ รวมทั้งได้มอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการชุดย่อย (รวมถึงคณะกรรมการบริหารและคณะจัดการ) ที่เกี่ยวข้องในการ พิจารณาอนุมัติธุรกรรมตามวงเงินอนุมัติที่กำหนดไว้ เพื่อก่อให้เกิด ประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินการ นอกเหนือจากรายการที่ต้อง ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว คณะกรรมการบริษัทจะอนุมัติ งบประมาณประจำปี แผนการเงิน งบการเงิน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และ การเข้าทำธุรกรรมที่เป็นนัยสำคัญ เช่น การได้มาซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ การจำหน่ายเงินลงทุน การจัดหาแหล่งเงินทุนและการลงทุน เป็นต้น โดยคณะกรรมการบริษัทยังคงรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติ ธุรกรรมที่เกินวงเงินอนุมัติที่กำหนดไว้
ทั้งนี้ เพื่อจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่าง ผลประโยชน์ของกรรมการและกลุ่มบริษัทไทยเบฟ กรรมการ จะงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์
• คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมกำหนด คุณสมบัติ อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการ ตรวจสอบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ได้แก่ นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย นายมนู เลียวไพโรจน์ และนายอึ๊ง ตัก พัน โดยมีนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ และนายสมศักดิ์ แซ่ก๊วย ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการ ตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในการนี้ นายอึ๊ง ตัก พัน ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นหัวหน้ากรรมการอิสระ ในการตรวจสอบการทำธุรกรรมของกลุ่มบริษัทไทยเบฟกับบุคคล ที่มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่หลักในการสอบทานกระบวนการ จัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท ระบบการควบคุมภายในและ การตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ของบริษัท การสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน ธุรกรรมของผู้มี ส่วนได้เสียหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และ การพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นต้น โดย คณะกรรมการตรวจสอบจะจัดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง หรือมากกว่านั้นหากมีกรณีจำเป็นเร่งด่วน โปรดพิจารณาในรายงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบถึงผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2558
• คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ซึ่งประกอบด้วย นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล นายมนู เลียวไพโรจน์ และคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี โดยมีนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการสรรหา และนายธิติ สุวรรณรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้ กรรมการสรรหาข้างมาก รวมถึงประธานกรรมการสรรหามาจาก กรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่หลักในการสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับ การเสนอชื่อเป็นกรรมการ และ/หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และ กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหาและทบทวนการแต่งตั้ง กรรมการที่ออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไป และช่วยเหลือ คณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาและทบทวนความเป็นอิสระของ กรรมการอิสระอย่างต่อเนื่องเป็นประจำอย่างน้อยทุกๆ ปี โปรดพิจารณา ในหลักเกณฑ์ที่ 2 องค์ประกอบ และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการ บริษัทในรายงานฉบับนี้
• คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ได้แก่ นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย และนายมนู เลียวไพโรจน์ โดยมี นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และนายธิติ สุวรรณรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณา ผลตอบแทน
คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่หลักในการกำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนประเภทต่างๆ ที่เหมาะสม รวมถึงการพิจารณาสอบทานการให้ค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับ กรอบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร ระดับสูง ให้ความเห็นเกี่ยวกับการกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การทำงานโดยรวมสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละท่าน และการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โปรดพิจารณาในหลักเกณฑ์ที่ 9 การเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทน ในรายงานฉบับนี้
• คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง โดยมี นายณรงค์ ศรีสอ้าน เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และ นายสมศักดิ์ แซ่ก๊วย ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในเป็น เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยผู้บริหารที่ดำรง ตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่จะเป็นกรรมการบริหาร ความเสี่ยงโดยตำแหน่ง ในปี 2558 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 16 ท่าน ดังนี้
• กรรรมการบริษัท ได้แก่ นายณรงค์ ศรีสอ้าน นายภุชชงค์ ชาญธนากิจ นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียนไชย นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นายอวยชัย ตันทโอภาส นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร และดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์
• ผู้บริหาร ได้แก่ นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ นายมารุต บูรณะเศรษฐกุล นายฌอง เลอเบรอตง นายโฆษิต สุขสิงห์ นายวิเชฐ ตันติวานิช นางแววมณี โสภณพินิจ ดร. เอกพล ณ สงขลา นายมหินทร์ กรัยวิเชียร และนายปราโมทย์ หรรษมนตร์
เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559 นายวิเวก ชาห์บรา รองประธาน กรรมการบริหาร คนที่ 1 และกรรมการผู้อำนวยการ บริษัท ไทยดริ้งค์ จำกัด และกรรมการผู้จัดการ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รวมถึงผู้บริหารระดับสูงที่ดูแล ธุรกิจเครื่องดื่มไม่มีแอลกอฮอล์ในประเทศไทยด้วย
ตามกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการอนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทไทยเบฟและ ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อ พิจารณาอนุมัติ กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยง กลยุทธ์ของ องค์กรและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับ นโยบาย และต้องมั่นใจได้ว่า กระบวนการบริหารความเสี่ยง ที่กำหนดขึ้นจะสามารถระบุ วิเคราะห์ ประเมิน ตอบสนองและ ติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญทั้งหมดของ กลุ่มบริษัทไทยเบฟได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตลอดจน จัดทำรายงานความเสี่ยงที่สำคัญรวมถึงกลยุทธ์และกิจกรรมการ บริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัททราบ ทั้งนี้ การประชุม ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งจะจัดขึ้นทุกๆ ไตรมาส และจัดขึ้นตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีความเห็นว่า จำเป็นเพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
• คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ในปี 2558 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 17 ท่าน ดังนี้
1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 1
3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 2
4. นายโกเมน ตันติวิวัฒนพันธ์ รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 3
5. นายภุชชงค์ ชาญธนากิจ รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 4
6. นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียนไชย รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 5
7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
8. นายอวยชัย ตันทโอภาส กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
9. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
10. ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
11. นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
12. นายมารุต บูรณะเศรษฐกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
13. นายฌอง เลอเบรอตง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
14. นายโฆษิต สุขสิงห์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
15. นายวิเชฐ ตันติวานิช ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
16. นางแววมณี โสภณพินิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
17. ดร. เอกพล ณ สงขลา ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
โดยมีนางแววมณี โสภณพินิจ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร และนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นรองเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจแก่คณะกรรมการบริหาร ในการทำหน้าที่บริหารกิจการแทนคณะกรรมการบริษัท เพื่อสนับสนุน การดำเนินงานของบริษัท ในการนี้ กรรมการบริหารบางท่านได้รับ มอบหมายให้ดูแลงานในสายงานต่างๆ ภายใต้การกำกับดูแลของ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหาร อาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแล กิจการของบริษัทให้ดำเนินไปอย่างคล่องตัว
หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้
• จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทและบริษัทย่อย ต่อคณะกรรมการบริษัท

• กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของ บริษัทและบริษัทย่อย เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

• ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไป ตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ ทางธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อ ต่อสภาพธุรกิจ

• พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงาน ต่างๆ การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน การให้ กู้ยืมเงิน ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน เพื่อการทำธุรกรรม ตามปกติของบริษัทและบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด

• พิจารณาอนุมัติงบประมาณการขึ้นเงินเดือนหรือปรับระดับ เงินเดือนพนักงานประจำปี และการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (เงินโบนัส) ให้แก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

• พิจารณาอนุมัติสั่งจ่ายเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

• เสนอโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพของ บริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท

• คัดเลือก ว่าจ้าง เลิกจ้าง เลื่อนตำแหน่ง ลงโทษทางวินัย โยกย้าย ปรับระดับ ขึ้นเงินเดือน ปรับอัตราเงินเดือน กำหนดโบนัส สวัสดิการหรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่น ตลอดจนพิจารณาความดี ความชอบประการอื่นของพนักงานของบริษัททุกระดับตำแหน่ง และให้มีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือผู้ได้ รับมอบหมายให้ทำการแทนของบริษัท เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัท ในการลงนามในสัญญาจ้างที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ภายใต้งบประมาณ ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

• อนุมัติการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และ/หรืออนุกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงาน ต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และได้รับประโยชน์สูงสุด

• กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท และ อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายหรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ บริหารได้ตามที่เห็นสมควร เช่น แต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อย ในการพิจารณาการขึ้นเงินเดือนหรือกำหนดเงินโบนัสแก่พนักงาน ในระดับผู้บริหารตั้งแต่ผู้อำนวยการสำนักขึ้นไปจนถึงรองกรรมการ ผู้อำนวยการใหญ่ แต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อยชุดต่างๆ ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในกิจการเฉพาะทาง เพื่อบริหารและ กลั่นกรองงาน ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ และ

• ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของ คณะกรรมการบริหารนั้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำ รายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจาก คณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจ มีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท (ตามที่นิยามไว้ในประกาศ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือ บริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด นอกเหนือจากการกำกับดูแลการบริหารงานของไทยเบฟ กรรมการบริหารบางท่านยังได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการในบริษัทย่อย และ/หรือหน่วยงานต่างๆ ทั้งที่อยู่ในประเทศ และต่างประเทศ เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ ให้เป็นไป อย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุดตามนโยบายของบริษัทและเพื่อ ประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการบริหารจะประชุมกันเดือนละหนึ่งครั้งเป็นปกติ เพื่อปรึกษาหารือเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ยกเว้นในกรณี ที่มีความจำเป็นเร่งด่วน จะจัดประชุมตามสมควรแก่กรณี
• คณะจัดการ
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการตั้งคณะจัดการโดยให้อำนาจแก่ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ในการกำกับดูแล ทั้งนี้ กรรมการ ผู้อำนวยการใหญ่ได้แต่งตั้งคณะจัดการขึ้นในเดือนมกราคม 2551 โดยสมาชิกในคณะจัดการมาจากผู้บริหารระดับสูงที่ดูแลสายงาน ต่างๆ ตั้งแต่เริ่มตั้งคณะจัดการมาถึงปัจจุบันได้มีการเปลี่ยนแปลง ผู้ดำรงตำแหน่งเป็นคณะจัดการ เนื่องจากการแต่งตั้งเพิ่มเติมและ การเปลี่ยนหน้าที่ความรับผิดชอบ
คณะจัดการประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง 11 ท่าน ได้แก่ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นายอวยชัย ตันทโอภาส นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ นายมารุต บูรณะเศรษฐกุล นายฌอง เลอเบรอตง นายโฆษิต สุขสิงห์ นายวิเชฐ ตันติวานิช นางแววมณี โสภณพินิจ และดร. เอกพล ณ สงขลา โดยมี นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นประธาน คณะจัดการ และนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นเลขานุการ คณะจัดการ ทั้งนี้ ผู้บริหารจากหน่วยงานอื่นอาจได้รับเชิญ ให้เข้าร่วมประชุมคณะจัดการด้วย
• คณะกรรมการลงทุน
ในการลงทุนเพื่อขยายกิจการของบริษัท บริษัทได้ดำเนินการ อย่างระมัดระวังและรอบคอบ โดยคณะกรรมการบริหารของบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง จากสายงานต่างๆ จำนวน 7 ท่าน โดยมีนายณรงค์ ศรีสอ้าน เป็นประธานคณะกรรมการลงทุน นายฐาปน สิริวัฒนภักดี เป็นรองประธานคณะกรรมการลงทุน และนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการลงทุนทำหน้าที่ พิจารณาและให้ความเห็นในการเข้าซื้อ/ขายกิจการ ทรัพย์สิน รวมทั้ง การควบรวมธุรกิจของกลุ่มบริษัทไทยเบฟเพื่อให้คณะกรรมการบริหาร พิจารณาดำเนินการ
ตามแผนธุรกิจภายใต้โครงการวิสัยทัศน์ 2020 (Vision 2020) ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ได้มีการจัดคณะบริหารเพื่อเชื่อมโยง และเสริมสร้างศักยภาพการบริหารงานของกลุ่มธุรกิจต่างๆ โดยมี การจัดตั้งคณะ Group Steering Committee และคณะจัดการของ แต่ละกลุ่มผลิตภัณฑ์ (Management Committee)
Group Steering Committee ประกอบด้วยผู้บริหารจากกลุ่มธุรกิจ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ จำนวน 9 ท่าน ได้แก่ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นายโก๊ะ โป๊ะ เตียง นายสมชาย บุลสุข นายอวยชัย ตันทโอภาส ดาโต๊ะจอร์เก้น บอร์นฮอฟท์ นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ นายลี เม็ง ตัท และนายปราโมทย์ พรประภา โดยมีนายฐาปน สิริวัฒนภักดี เป็นประธาน Group Steering Committee และ นางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นเลขานุการ Group Steering Committee
นอกจากนี้ ยังจัดให้มีคณะจัดการสำหรับการดำเนินงานในประเทศไทย (Thailand Management Committee) เพื่อเชื่อมโยงกลุ่มบริษัท ในประเทศไทย ประกอบด้วยผู้บริหารจากกลุ่มธุรกิจในประเทศไทยและ ผู้บริหารจากสายสนับสนุน
ทั้งนี้ ในปี 2558 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร รวมถึงคณะกรรมการชุดต่างๆ ดังมีรายละเอียดในการเข้าประชุม ของกรรมการบริษัท รวมไปถึงกรรมการในชุดย่อยแต่ละท่าน ดังต่อไปนี้
ชื่อ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง(2) คณะกรรมการบริหาร
1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี 4/4 - - - - 12/12
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี 4/4 - 1/1 - - 8/12
3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน 3/4 - - - 3/4 7/12
4. นายโกเมน ตันติวิวัฒนพันธ์(1) 0/4 - - - - 0/12
5. นายภุชชงค์ ชาญธนากิจ 4/4 - - - 3/4 12/12
6. นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียนไชย 4/4 - - - 4/4 10/12
7. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล 4/4 5/5 1/1 1/1 - -
8. ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย 4/4 5/5 - 1/1 - -
9. นายมนู เลียวไพโรจน์ 4/4 4/5 1/1 1/1 - -
10. นายอึ๊ง ตัก พัน 4/4 5/5 - - - -
11. นายไมเคิล เล่า ไวย เคียง 4/4 - - - - -
12. ดร. ศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ 4/4 - - - - -
13. ศาสตราจารย์นายแพทย์พรชัย มาตังคสมบัติ 3/4 - - - - -
14. พลเอกนายแพทย์ชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา 4/4 - - - - -
15. นายวิวัฒน์ เตชะไพบูลย์ 4/4 - - - - -
16. นายปณต สิริวัฒนภักดี 4/4 - - - - -
17. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี 4/4 - - - 3/4 11/12
18. นายอวยชัย ตันทโอภาส 4/4 - - - 4/4 12/12
19. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร 4/4 - - - 3/4 11/12
20. ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ 4/4 - - - 4/4 12/12
21. นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ - - - - 4/4 12/12
22. นายมารุต บูรณะเศรษฐกุล - - - - 2/4 11/12
23. นายฌอง เลอเบรอตง - - - - 1/4 10/12
24. นายโฆษิต สุขสิงห์ - - - - 3/4 12/12
25. นายวิเชฐ ตันติวานิช - - - - 4/4 10/12
26. นางแววมณี โสภณพินิจ - - - - 4/4 12/12
27. ดร. เอกพล ณ สงขลา - - - - 3/4 11/12
หมายเหตุ
(1) นายโกเมน ตันติวิวัฒนพันธ์ รองประธานกรรมการและรองประธานกรรมการบริหารคนที่ 3 ไม่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร เนื่องจากปัญหาสุขภาพ
(2) การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2558 มีผู้บริหารอื่นซึ่งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเข้าร่วมประชุมอีก 2 ท่าน ได้แก่ นายมหินทร์ กรัยวิเชียร เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และนายปราโมทย์ หรรษมนตร์ เข้าร่วมประชุม 3 ครั้ง
หลักเกณฑ์ที่ 2 องค์ประกอบ และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการ 20 ท่าน และในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระ 8 ท่าน ซึ่งมากกว่า หนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด กรรมการบริษัททุกท่าน ล้วนเป็นผู้มีคุณสมบัติ ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ ทางธุรกิจมาเป็นเวลานาน หรือเป็นผู้ที่มีตำแหน่งหน้าที่อันทรงเกียรติ
ความเหมาะสมของจำนวนและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท จะได้รับการสอบทานจากคณะกรรมการสรรหาเป็นครั้งคราว เพื่อให้ แน่ใจว่าจำนวนของคณะกรรมการบริษัทนำไปสู่การปรึกษาหารือ และการตัดสินใจที่มีประสิทธิภาพ รวมถึงคณะกรรมการบริษัท มีจำนวนกรรมการอิสระที่เหมาะสม ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหายังคง พิจารณาถึงความหลากหลายด้านความเชี่ยวชาญ ความชำนาญ และคุณสมบัติในหมู่กรรมการ รวมถึงคุณสมบัติเฉพาะด้าน เช่น ด้านบัญชีและการเงิน ธุรกิจและการจัดการ ความรู้ธุรกิจ การวางแผน กลยุทธ์ และความชำนาญด้านธุรกิจเฉพาะ รวมทั้งการคำนึงถึง ความหลากหลายในการพิจารณา เช่น เพศ อายุ สัญชาติ ในการ พิจารณาแต่งตั้ง เมื่อตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทว่างลงหรือ มีการแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม คณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกและ เสนอบุคคลโดยพิจารณาจากความชำนาญ ประสบการณ์ ความรู้ และความหลากหลาย โดยพิจารณาถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจเกิดขึ้นด้วย
กรรมการอิสระ
กรรมการทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง มีการ ตัดสินใจที่เป็นอิสระ และตัดสินใจอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์สูงสุด ของบริษัท การพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาในประเด็น คุณสมบัติของกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 แห่งประเทศสิงคโปร์ โดยภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 นั้น กรรมการอิสระ จะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัท บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นร้อยละ 10 หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทที่อาจแทรกแซง หรือมีเหตุผลให้เข้าใจว่า แทรกแซงความเป็นอิสระในการให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยกรรมการต้องมีความเป็นอิสระ ทั้งด้านคุณลักษณะและการตัดสินใจ
นอกจากนี้ การพิจารณาตามแนวทาง 2.4 ของหลักการกำกับดูแล กิจการที่ดีปี 2555 ซึ่งกำหนดให้ความเป็นอิสระของกรรมการที่ได้รับ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทเกินกว่า 9 ปี นับแต่ วันที่ได้รับการแต่งตั้งครั้งแรก เป็นเรื่องที่บริษัทจะต้องนำมาพิจารณา ทบทวนอย่างเคร่งครัด
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสมควรตามที่ได้รับความเห็นชอบ จากคณะกรรมการสรรหาให้กรรมการอิสระทุกท่านซึ่งประกอบด้วย ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย นายมนู เลียวไพโรจน์ นายอึ๊ง ตัก พัน นายไมเคิล เล่า ไวย เคียง ดร. ศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ ศาสตราจารย์ นายแพทย์ พรชัย มาตังคสมบัติ และพลเอกนายแพทย์ชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา รวมทั้งสิ้น 7 คน ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระให้กับ บริษัทต่อไป แม้ว่าแต่ละท่านจะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเกินกว่า 9 ปี แต่เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและพบว่ากรรมการ อิสระแต่ละท่านได้ให้ความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงาน ของบริษัท และการให้คำแนะนำของผู้บริหาร และสามารถปฏิบัติหน้าที่ อย่างเป็นอิสระในการให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และแสดงให้เห็นถึงคุณสมบัติ อันเป็นประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัท
หลักเกณฑ์ที่ 3 ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ส่งเสริมความสัมพันธ์ระหว่าง คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และฝ่ายจัดการ และเป็น ผู้อนุมัติการกำหนดวาระของการประชุมคณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการบริหาร (ในฐานะที่เป็นประธานกรรมการบริหาร) กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นผู้ควบคุมการให้ข้อมูลเพื่อให้มั่นใจว่า คณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลของบริษัทเพื่อประกอบ การพิจารณาดำเนินการต่างๆ ภายในกำหนดระยะเวลาที่เหมาะสม
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ต่างทำหน้าที่ ของตนเพื่อกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบาย ของคณะกรรมการบริษัทตามแผนธุรกิจภายใต้วิสัยทัศน์และ ตามโครงสร้างองค์กรของบริษัท
นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และ เป็นบิดาของนายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ของ บริษัท ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นหัวหน้ากรรมการอิสระ (Lead Independent Director) โดยหัวหน้ากรรมการอิสระทำหน้าที่เป็นบุคคลผู้ติดต่อประสาน ระหว่างกรรมการอิสระและประธานกรรมการในเรื่องที่มีความอ่อนไหว และเพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อได้เพื่อตอบข้อสงสัย ต่างๆ ที่ไม่สามารถสอบถามผ่านประธานกรรมการหรือกรรมการ ผู้อำนวยการใหญ่ หรือเป็นกรณีที่ไม่เหมาะสมที่จะสอบถามผ่านทาง ดังกล่าว
ในปี 2558 หัวหน้ากรรมการอิสระ โดยนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ได้จัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการอิสระ 1 ครั้ง ในเดือน พฤษภาคม 2558 ทั้งนี้ กรรมการอิสระได้ร่วมรับฟังและแลกเปลี่ยน ความคิดเห็นระหว่างกัน รวมถึงร่วมให้คำแนะนำเพื่อช่วยพัฒนา การดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
หลักเกณฑ์ที่ 4 สมาชิกภาพของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้เกิดกระบวนการโปร่งใสในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท และการแต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดและทบทวนคุณสมบัติที่ต้องการ ของผู้ซึ่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งให้คำแนะนำ ต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งกรรมการ การแต่งตั้งกรรมการ ที่ออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ และการเข้าออกตามวาระ ของกรรมการ นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหายังพิจารณาการเสนอชื่อ แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และเสนอคำแนะนำเพื่อให้ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหา ยังพิจารณาถึงความหลากหลายด้านความเชี่ยวชาญ สำหรับ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารเพื่อให้สามารถปฏิบัติ ตามหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์
โดยกรรมการต้องมั่นใจว่าสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอและ มีความใส่ใจต่อกิจการของไทยเบฟ และเพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการ ทบทวนกระบวนการปฏิบัติงานของกรรมการ คณะกรรมการสรรหา นั้นเป็นผู้พิจารณาว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้หรือไม่ และสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ได้อย่างเพียงพอหรือไม่ ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้กำหนดจำนวน สูงสุดของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่กรรมการแต่ละท่าน สามารถดำรงตำแหน่งได้ เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อมั่นว่ากรรมการ แต่ละท่านได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่า ตนจะสามารถอุทิศเวลา อย่างเพียงพอในการบริหารกิจการของไทยเบฟได้
ทั้งนี้ กรรมการจำเป็นต้องออกจากการดำรงตำแหน่งตามวาระ ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทของไทยเบฟ โดยมีองค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน หรือการเข้าออกตามวาระในการเป็น คณะกรรมการบริษัท ซึ่งระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้
1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย โดยกรรมการของบริษัท จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดและ กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมาก ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนซึ่งประสงค์จะใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียง เลือกตั้งกรรมการจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด ตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อย เพียงใดไม่ได้
(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้ รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือ พึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้ง ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการ ที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธาน เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจาก ตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออก ให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับ ส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลัง จดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจาก ตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามา ดำรงตำแหน่งใหม่ได้
4. กรรมการคนใดจะออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้น นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ในการดำเนินงานตามหน้าที่นั้น คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติตาม กฎหมายที่ใช้บังคับกับบริษัท รวมถึงคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาได้จัดทำกฎระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติด้วย
หลักเกณฑ์ที่ 5 ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
ในการดำเนินกิจการของบริษัท คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วย ความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รวมถึงรักษาผลประโยชน์ของบริษัท กรรมการจะประเมินตนเองในการปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและมติของผู้ถือหุ้น
ในทุกปี คณะกรรมการสรรหาจะประเมินประสิทธิภาพของ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย รวมไปถึงการเข้าร่วม ประชุม การมีส่วนร่วมและการให้ความคิดเห็นระหว่างการประชุม นอกจากนี้ ยังพิจารณาโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ตามแนวทาง ในหลักเกณฑ์ที่ 5 ของหลักการดูแลกิจการที่ดีปี 2555 อีกด้วย
ในการนี้เพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการประเมินตนเอง ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยนั้น คณะกรรมการสรรหาได้จัดทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งครอบคลุมในเรื่องต่างๆ ได้แก่ ความเหมาะสมของโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ หน้าที่และความรับผิดชอบของ คณะกรรมการ ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร รวมถึง การแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ โดยคณะกรรมการสรรหา จะเป็นผู้สอบทานแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการชุดย่อย และรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท รับทราบภาพรวมของการประเมินต่อไป
หลักเกณฑ์ที่ 6 การเข้าถึงข้อมูล
บริษัทมีความมุ่งมั่นให้คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ครบถ้วน ต่อเนื่อง และทันเวลาก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจโดยมีข้อมูลที่เพียงพอ เพื่อให้สามารถปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบริษัทสามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้โดยตรงและ อิสระ เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทจำกัด และ บริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎหมายหลักทรัพย์ และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยการประสานงานและปรึกษาหารือกับสำนักกฎหมาย รวมถึงที่ปรึกษาด้านกำกับดูแลกิจการ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัท ได้จัดตั้งสายงานกำกับดูแล (Compliance Unit) พร้อมทั้งมีหัวหน้า สายงานกำกับดูแลทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบหน่วยงานดังกล่าว ภายใต้การควบคุมดูแลของสำนักเลขานุการบริษัท และทำหน้าที่ สนับสนุนเลขานุการบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการกำกับดูแล ตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะเป็น ผู้อนุมัติการแต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท โดยในปี 2558 เลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและ การประชุมคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง
สำนักเลขานุการบริษัทวางแผนจัดทำปฏิทินกิจกรรมของ คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าเป็นระยะเวลาหนึ่งปี ในการจัดเตรียม งานประชุม สำนักเลขานุการบริษัทจะนำส่งเอกสารประกอบการประชุม งบการเงิน รวมถึงรายงานจากฝ่ายบริหาร วาระในการประชุมและ เอกสารที่เกี่ยวข้อง ข้อมูลทั่วไป หรือข้อมูลอธิบายรายละเอียดต่างๆ ให้แก่กรรมการก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้กรรมการ แต่ละท่านมีเวลาเพียงพอในการอ่าน ทบทวน และพิจารณาวาระต่างๆ เพื่อให้การหารือในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการ ชุดย่อยมีความหมายและมีประโยชน์มากยิ่งขึ้น โดยผู้บริหารระดับสูง จะได้รับเชิญให้เข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ เพื่อให้คำแนะนำและให้ความเข้าใจ ต่อเรื่องที่กำลังหารืออยู่ และเพื่อตอบคำถามใดๆ ที่กรรมการ แต่ละท่านอาจสอบถามในที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทสามารถ ติดต่อฝ่ายบริหารได้โดยตรงและอิสระเพื่อให้มั่นใจได้ว่าแนวทางของ คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตาม
หากมีความจำเป็นเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการมีประสิทธิภาพ ดียิ่งขึ้น กรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละท่านอาจ แสวงหาและขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระได้ โดยถือเป็น ค่าใช้จ่ายของบริษัท
ข. นโยบายพัฒนาผลตอบแทน
หลักเกณฑ์ที่ 7 ขั้นตอนการพัฒนานโยบายผลตอบแทน
หน้าที่รับผิดชอบหลักของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนคือ การช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดกระบวนการพัฒนา นโยบายการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหารและการพัฒนาที่เป็นระบบ และมีความโปร่งใส โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจะทบทวน เงื่อนไขของผลตอบแทนและการว่าจ้างกรรมการบริหารและผู้บริหาร ระดับสูง (เช่น กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูง) ณ เวลาที่ว่าจ้าง หรือ ณ เวลาที่ต่อสัญญาการว่าจ้าง (หากมี) รวมทั้ง พิจารณาถึงภาระหน้าที่ของบริษัทในกรณีที่มีการเลิกจ้าง
คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนได้รับมอบหมายจาก คณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหาร โดยการปรึกษาประธานกรรมการซึ่งได้รับอำนาจ จากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้จัดสรรตามที่พิจารณาเห็นสมควร เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ โดยคณะกรรมการ พิจารณาผลตอบแทนได้มีการพิจารณาทบทวนถึงความเหมาะสม และเหตุผลในการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ระดับสูงแต่ละท่านแล้ว และได้เสนอความเห็นเกี่ยวกับการจ่าย ค่าตอบแทนดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัททั้งคณะเพื่อพิจารณา เห็นชอบ ทั้งนี้ การพิจารณาค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการพิจารณา ผลตอบแทนนั้นครอบคลุมถึงการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ เงินเดือน ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส และผลประโยชน์อื่นๆ
ในกรณีที่กรรมการในคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีส่วนได้ ส่วนเสียในเรื่องที่พิจารณา กรรมการท่านนั้นจะไม่ร่วมพิจารณาและ อนุมัติเรื่องดังกล่าว
หากมีความจำเป็นเป็นครั้งคราว คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน อาจว่าจ้างที่ปรึกษาเพื่อวางแผนนโยบายผลตอบแทนและกำหนด ระดับและประเภทผลตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
หลักเกณฑ์ที่ 8 ระดับและประเภทของผลตอบแทน
การกำหนดระดับและประเภทของผลตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทนั้นเป็นไปตาม ผลประกอบการของบริษัท ภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบและผลงาน เฉพาะบุคคล ตามกฎหมายที่ใช้บังคับและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปี 2555
อนึ่ง บริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างระยะยาวกับ ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการบริษัท เบียร์ไทย (1991) จำกัด (มหาชน) และกรรมการผู้จัดการบริษัท คอสมอส บริวเวอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด และเป็นผู้เชี่ยวชาญอาวุโสด้านเทคนิค การผลิตเบียร์
นอกจากที่ระบุไว้ข้างต้น ในปี 2558 บริษัทไม่มีแผนค่าตอบแทน ระยะยาวสำหรับกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งไม่มีโครงการกระจายหุ้นให้กับพนักงาน
หลักเกณฑ์ที่ 9 การเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทน
9.1 ผลตอบแทนของกรรมการ
รายละเอียดผลตอบแทนของกรรมการ (รวมไปถึงผู้ซึ่งอยู่ในฐานะ ผู้บริหาร) ของบริษัทตามรอบบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 (โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนที่ 1 เหรียญสิงคโปร์ = 25 บาท) รวมทั้ง แบ่งเป็นร้อยละของผลตอบแทนประเภทต่างๆ ดังนี้ (1) ค่าตอบแทน กรรมการ (2) เงินเดือน (3) เงินโบนัส รวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับ ผลประกอบการของบริษัท (4) ประโยชน์อื่นๆ และ (5) ค่าตอบแทน ในรูปแบบหุ้นและผลประโยชน์ระยะยาว รายละเอียดตามตารางด้านล่าง
สำหรับกรรมการผู้ซึ่งอยู่ในฐานะผู้บริหารนั้น เนื่องจากบริษัทได้ พิจารณาถึงการแข่งขันด้านทรัพยากรบุคคลที่อยู่ในระดับสูงในแวดวง อุตสาหกรรมของบริษัท ตลอดทั้งผลตอบแทนของพนักงานบริษัทที่ ถือเป็นความลับ จึงเห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลตอบแทนของ กรรมการบริหารอย่างละเอียดอาจเป็นผลเสียต่อบริษัท และอาจเป็น อุปสรรคต่อความพยายามของบริษัทในการรักษาและดูแลกลุ่ม พนักงานที่มีความสามารถ ทั้งนี้ บริษัทจึงเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทน แบ่งตามระดับผลตอบแทนทุกๆ จำนวนเงิน 250,000 เหรียญ สิงคโปร์ หรือเทียบเท่า (ตามที่แจกแจงดังต่อไปนี้)
ระดับผลตอบแทน
“A” หมายถึงอัตราผลตอบแทนที่ต่ำกว่า 250,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
“B” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 250,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 499,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
“C” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 500,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 749,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
“D” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 750,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 999,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
“E” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 1,000,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 1,249,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
“F” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 1,250,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 1,500,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
  ประเภทผลตอบแทน
ชื่อกรรมการ (ซึ่งอยู่ในฐานะผู้บริหาร) ระดับผลตอบแทนกรรมการ ค่าตอบแทนกรรมการ(%) เงินเดือน(%) เงินโบนัสรวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท(%) ประโยชน์อื่น(%) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นหรือผลประโยชน์ระยะยาว(%)
1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี D4 *** 80 20 - -
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี B *** 80 20 - -
3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน F *** 48 52 - -
4. นายโกเมน ตันติวิวัฒนพันธ์ B *** 80 20 - -
5. นายภุชชงค์ ชาญธนากิจ B *** 74 26 - -
6. นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียนไชย C *** 47 53 - -
7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี F *** 53 47 - -
8. นายอวยชัย ตันทโอภาส E *** 53 47 - -
9. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร D *** 51 49 - -
10. ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ D *** 53 47 - -
*** ทั้งนี้ ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2547 กรรมการ และ/หรือกรรมการบริหารของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยที่ได้รับ เงินเดือนประจำจากบริษัทใดบริษัทหนึ่งแล้ว จะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ และ/หรือกรรมการบริหารอีก
  ประเภทผลตอบแทน
ชื่อกรรมการ(ซึ่งอยู่ในฐานะผู้บริหาร) ผลตอบแทนกรรมการ(เหรียญสิงคโปร์) ค่าตอบแทนกรรมการ(%) เงินเดือน(%) เงินโบนัส รวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท(%) ประโยชน์อื่น(%) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นหรือผลประโยชน์ระยะยาว(%)
11. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล 264,000 54 - 46 - -
12. ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย 132,000 54 - 46 - -
13. นายมนู เลียวไพโรจน์ 158,400 54 - 46 - -
14. นายอึ๊ง ตัก พัน 105,000 54 - 46 - -
15. นายไมเคิล เล่า ไวย เคียง 61,000 54 - 46 - -
16. ดร. ศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ 61,000 54 - 46 - -
17. ศาสตราจารย์นายแพทย์พรชัย มาตังคสมบัติ 61,000 54 - 46 - -
18. พลเอกนายแพทย์ชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา 61,000 54 - 46 - -
19. นายวิวัฒน์ เตชะไพบูลย์ 61,000 54 - 46 - -
20. นายปณต สิริวัฒนภักดี 61,000 54 - 46 - -
9.2 ผลตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
มูลค่ารวมของผลตอบแทนทั้งหมดที่จ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูง 7 รายของบริษัท (ไม่รวมถึงผู้ซึ่งเป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) ในรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 (โดยคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ 1 เหรียญสิงคโปร์ = 25 บาท) และแบ่งเป็นร้อยละของ ผลตอบแทนประเภทต่างๆ ดังนี้ (1) เงินเดือน (2) เงินโบนัส รวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท (3) ประโยชน์อื่นๆ และ (4) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นและผลประโยชน์ระยะยาว มีรายละเอียดตามตารางด้านล่าง รายละเอียดของผลตอบแทนเปิดเผยโดยแบ่งตาม ระดับผลตอบแทนทุกๆ จำนวนเงิน 250,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า (ตามที่กล่าวด้านบน)
  ประเภทผลตอบแทน
ชื่อผู้บริหารระดับสูง ระดับผลตอบแทน เงินเดือน(%) เงินโบนัสรวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท(%) ประโยชน์อื่น(%) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นหรือผลประโยชน์ระยะยาว(%)
1. นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ A 73 27 - -
2. นายมารุต บูรณะเศรษฐกุล B 62 38 - -
3. นายฌอง เลอเบรอตง C 58 42 - -
4. นายโฆษิต สุขสิงห์ B 75 25 - -
5. นายวิเชฐ ตันติวานิช B 67 33 - -
6. นางแววมณี โสภณพินิจ B 64 36 - -
7. ดร. เอกพล ณ สงขลา B 75 25 - -
โดยมูลค่ารวมของผลตอบแทนทั้งหมดที่จ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท 7 ท่าน (ไม่รวมถึงผู้ที่เป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) สำหรับรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 เป็นเงินทั้งสิ้น 2,741,000 เหรียญสิงคโปร์
ทั้งนี้ ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าผลประโยชน์จากการสิ้นสุดหน้าที่ การเกษียณ และผลประโยชน์หลังออกจากงาน ให้กับกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงสุด (ซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)
นอกเหนือจากนายฐาปน สิริวัฒนภักดี และนายปณต สิริวัฒนภักดี ซึ่งเป็นบุตรของกรรมการบริษัทคือ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และ คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี และยังดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทด้วยนั้น มีพนักงานของไทยเบฟและ/หรือบริษัทย่อยดังต่อไปนี้ ซึ่งเป็น บุคคลที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดโดยผลของกฎหมาย (immediate family) กับกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และได้รับค่าตอบแทน เกิน 50,000 เหรียญสิงคโปร์ ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2558
ชื่อพนักงาน ตำแหน่ง ระดับค่าตอบแทน(เหรียญสิงคโปร์)
1. ดร. การดี เลียวไพโรจน์
บุตรสาวของนายมนู เลียวไพโรจน์
กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
กรรมการผู้จัดการ
บริษัท ซี เอ ซี จำกัด (บริษัทย่อยของไทยเบฟ)
150,000 – 200,000
2. นางสาวนิตยา ชัยเกรียงไกร
น้องสาวของนายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร
กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ผู้จัดการสำนักงานบัญชี
บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ รีไซเคิล จำกัด
(บริษัทย่อยของไทยเบฟ)
50,000 – 100,000
อย่างไรก็ดี ค่าตอบแทนกรรมการของนายเจริญ สิริวัฒนภักดี คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี นายฐาปน สิริวัฒนภักดี และนายปณต สิริวัฒนภักดี ได้เปิดเผยไว้แล้วในรายงานประจำปี 2558 ของบริษัท
ค. ความรับผิดชอบและการตรวจสอบ
หลักเกณฑ์ที่ 10 ความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลให้การประเมิน ผลประกอบการของกลุ่มบริษัทไทยเบฟมีความสมดุลและง่ายต่อ การทำความเข้าใจ นอกจากนั้นยังมีหน้าที่จัดทำงบการเงินรายไตรมาส และประจำปี ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสของ สามไตรมาสแรกให้ผู้ถือหุ้นทราบภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นสุด แต่ละไตรมาส และรายงานผลประกอบการประจำปีภายใน 60 วัน นับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เพื่อให้ สอดคล้องกับคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ สำหรับข้อมูลอื่นๆ ที่มี ความอ่อนไหวต่อราคา บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลผ่านระบบของ ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบ รวมทั้ง ผ่านทางการแถลงข่าว ทางเว็บไซต์ของบริษัท และการประชุมเพื่อ รับทราบข้อมูล นอกจากการเปิดเผยงบการเงินข้างต้นแล้ว ผู้บริหาร ระดับสูงยังได้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อให้ข้อมูลผลประกอบการ ประจำไตรมาส และร่วมประชุมผ่านทางโทรศัพท์ (Telephone Conference) เพื่อให้เป็นที่แน่ใจว่านักลงทุนได้รับข้อมูลทันต่อเวลา
หลักเกณฑ์ที่ 11 การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทรับทราบถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำกับ ดูแลความเสี่ยง จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงที่ดูแลแต่ละ สายงาน ทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติตาม หน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อให้แน่ใจว่ากลุ่มบริษัทไทยเบฟได้กำหนดให้ มีกรอบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยงมุ่งเน้นการกำหนดและบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจ ที่มีนัยสำคัญโดยรวมซึ่งไม่จำกัดเพียง ความเสี่ยงทางกลยุทธ์ ความเสี่ยงทางการเงิน ความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน ความเสี่ยง ด้านชื่อเสียง ความเสี่ยงด้านสภาพแวดล้อม ความเสี่ยงด้านเทคโนโลยี สารสนเทศ และความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ อันอาจเป็นอุปสรรคให้องค์กรไม่บรรลุเป้าหมาย ตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้
ในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ คณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยงได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยง ระดับความเสี่ยง ที่บริษัทพึงรับได้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ กำหนด กรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท กำกับดูแลฝ่ายบริหารในด้าน การออกแบบ การลงมือปฏิบัติ และการติดตามการบริหารความเสี่ยง โดยฝ่ายบริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง ตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการอนุมัติ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดประชุมกันทุกๆ ไตรมาส หรือ จัดขึ้นตามที่กรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นว่าจำเป็นเพื่อให้สามารถ บรรลุวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยในปี 2558 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมด 4 ครั้ง ภายหลังการประชุม คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องรายงานความคืบหน้าและสถานะของการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ ให้คณะกรรมการบริษัททราบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทสามารถ ให้คำแนะนำที่จำเป็นเพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพและประสิทธิผล ของการบริหารความเสี่ยง
กระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้
• กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงและสื่อสาร ให้ผู้บริหารและพนักงานในองค์กรรับทราบและตระหนักถึง ความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง และนำการบริหาร ความเสี่ยงไปปฏิบัติอย่างจริงจัง เพื่อให้มั่นใจถึงการบรรลุ วัตถุประสงค์ของบริษัท
• ระบุความเสี่ยงขององค์กร (Corporate Risk) กำหนดเกณฑ์ การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment Criteria) และ ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) เพื่อกำหนด มาตรการจัดการความเสี่ยงที่สูง
• ประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ตามเกณฑ์การประเมิน ความเสี่ยงที่กำหนด
• กำหนดมาตรการการจัดการความเสี่ยง (Risk Response) สำหรับความเสี่ยงที่อยู่ในระดับสูงและเกินระดับความเสี่ยง ที่ยอมรับได้ของบริษัท
• ติดตามและสอบทาน (Monitor and Review) การบริหารจัดการ ความเสี่ยงโดยเฉพาะความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร เพื่อให้มั่นใจว่า ความเสี่ยงที่สำคัญมีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสม
การควบคุมภายใน
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของตน และ เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในมีขึ้น อย่างเหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์จากการลงทุนของผู้ถือหุ้นและ ทรัพย์สินของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการ บริหาร ซึ่งกรรมการบริหารแต่ละท่านรับผิดชอบดูแลสายงานและ หน่วยธุรกิจต่างๆ ให้มีการควบคุมภายในในระดับที่เพียงพอและ มีประสิทธิผลทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบต่างๆ การควบคุมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมทั้ง การบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ กำหนดโครงสร้าง กลยุทธ์และ ผู้รับผิดชอบ (Risk Owner) ในการบริหารความเสี่ยง ควบคุมและ ติดตามผลการบริหารความเสี่ยงและรายงานผลต่อคณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง
เพื่อเป็นการสนับสนุนการควบคุมภายในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติ ตามกฎระเบียบ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้สำนักเลขานุการ บริษัททำหน้าที่ในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
นอกเหนือไปจากการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว คณะกรรมการบริษัทยังได้อนุมัติให้ประกาศใช้ จรรยาบรรณบริษัทเป็นแนวทางปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานของบริษัทด้วย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบาย และหลักในการปฏิบัติสำหรับการดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลเพื่อป้องกัน การใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการป้องกันมิให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ยังมิได้ เปิดเผยต่อสาธารณชนซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นและตราสาร ทางการเงินอื่นๆ ของบริษัท ก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์จะได้รับข้อมูลนั้น และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ หรือ ในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังมีความอ่อนไหวต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการ ซื้อขายหลักทรัพย์สำหรับบริษัท กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท โดยกำหนดห้ามมิให้บริษัท กรรมการและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ ของบริษัทในช่วงเวลา 2 อาทิตย์ ก่อนวันประกาศงบการเงินของ บริษัทในแต่ละไตรมาสของช่วงสามไตรมาสแรกของรอบปีบัญชี หรือ ในระยะเวลาหนึ่งเดือนก่อนรอบปีบัญชี จนถึงวันที่ได้ประกาศงบการเงิน ของบริษัทต่อสาธารณชน หรือซื้อขายหลักทรัพย์โดยหวังผลตอบแทน ในระยะสั้น อนึ่ง ตามข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กรรมการ ต้องแจ้งให้บริษัทและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ทราบถึงรายละเอียด การถือหุ้นของบริษัทที่ตนถืออยู่ ณ เวลาที่ได้รับการแต่งตั้งเป็น กรรมการ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของบริษัทที่ตนถืออยู่ ในระหว่างที่ตนยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการภายใน 2 วันทำการ นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ทั้งนี้ เลขานุการบริษัท ได้ประกาศรายละเอียดที่ได้รับแจ้งจากกรรมการดังกล่าวโดยทันที ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) และจัดส่ง สำเนารายละเอียดดังกล่าวให้กรรมการท่านอื่นภายใน 7 วัน
คณะกรรมการตรวจสอบโดยการสนับสนุนของผู้ตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบภายนอก มีหน้าที่สอบทานและรายงานต่อ คณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้งถึงความเพียงพอและความ มีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านการเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ และ ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ที่ฝ่ายจัดการได้กำหนดขึ้นเพื่อให้สามารถ มั่นใจได้ว่า การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง สามารถป้องกันทรัพย์สินสำคัญ จากการทุจริต เสียหาย รวมทั้งมีการจัดทำบัญชี รายงานที่ถูกต้อง น่าเชื่อถือ ซึ่งในการประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบ การควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาจากการ รายงานผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบ ภายนอก รวมถึงผลการประเมินตามแบบประเมินความเพียงพอ ของระบบควบคุมภายในที่ได้จัดทำตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้แนะนำให้บริษัทที่จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยใช้เป็นแนวทางในการประเมินหรือ ทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ด้วยตนเอง จากการพิจารณาตามแนวทางดังกล่าว คณะกรรมการ ตรวจสอบได้แสดงความเห็นว่า ในปี 2558 บริษัทมีระบบการ ควบคุมภายในในด้านการเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทโดยการสนับสนุนของ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบ จะสอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการ บริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในของบริษัทปีละหนึ่งครั้ง จากการควบคุมภายในและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่บริษัท ได้กำหนดขึ้นและถือปฏิบัติอยู่อย่างต่อเนื่อง การตรวจสอบอย่าง เป็นอิสระโดยผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก รวมถึง คำรับรองจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่ การเงินที่ส่งถึงคณะกรรมการบริษัทซึ่งระบุว่า รายงานทางการเงินได้ ถูกจัดทำอย่างเหมาะสม และงบการเงินได้สะท้อนสถานะการประกอบ ธุรกิจและสถานะทางการเงินของกลุ่มบริษัทไทยเบฟอย่างถูกต้อง ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ตลอดจนระบบการควบคุมภายในและ การบริหารความเสี่ยงของบริษัทมีความเพียงพอและมีประสิทธิผล ต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงาน คณะกรรมการบริษัท โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ จึงมีความเห็นว่า ตลอดปี 2558 กลุ่มบริษัทไทยเบฟมีระบบการควบคุมภายในทั้งด้าน การเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบ ที่เกี่ยวข้อง และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมถึงระบบการบริหาร ความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล ภายในขอบเขตการดำเนินธุรกิจ ของกลุ่มบริษัทไทยเบฟในปัจจุบัน
ระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท ไทยเบฟที่มีตลอดปีบัญชีสามารถให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล แต่ไม่สามารถรับรองอย่างสมบูรณ์ว่า บริษัทจะไม่ได้รับผลกระทบ จากเหตุการณ์ใดๆ ที่อาจคาดการณ์ได้ในความมุ่งมั่นที่จะบรรลุ วัตถุประสงค์ทางธุรกิจ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัททราบดีว่า ไม่มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงใดที่จะสามารถ รับรองได้อย่างสมบูรณ์ว่า ข้อผิดพลาดที่มีสาระสำคัญ การพิจารณา ตัดสินใจที่ขาดการไตร่ตรอง การปฏิบัติที่ผิดพลาด การสูญเสีย การทุจริตหรือรายการผิดปกติต่างๆ จะไม่เกิดขึ้น
หลักเกณฑ์ที่ 12 คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งมีสัญชาติไทย 3 ท่าน และสัญชาติสิงคโปร์ 1 ท่าน สำหรับรายชื่อประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ โปรดพิจารณาในหลักเกณฑ์ที่ 1 การปฏิบัติงาน ของคณะกรรมการบริษัท หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ตรวจสอบได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ อาทิ สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล ของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ทำหน้าที่ดูแลให้บริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการตรวจสอบภายใน และการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ สอบทานให้บริษัท และบริษัทย่อยปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ สอบทานการทำธุรกรรมของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคล ที่มีส่วนได้เสียเพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบเรื่องต่างๆ ตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในกฎบัตร สามารถเข้าหารือ และได้รับความร่วมมือจากผู้บริหาร และสามารถใช้ดุลยพินิจ ในการเชิญกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารเข้าร่วมประชุม และมีทรัพยากร ที่เพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ อย่างถูกต้อง
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการพิจารณา และคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยนั้น คณะกรรมการ ตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญในวิชาชีพ ผลการปฏิบัติงานอันเป็นที่ยอมรับ ความเป็นอิสระโดยต้องไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท และบริษัทย่อย รวมถึงการให้บริการทางวิชาชีพนอกจากเหนือจาก การสอบบัญชีที่จะมีผลกระทบต่อความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ในการให้บริการตรวจสอบบัญชี ก่อนเสนอความเห็นการพิจารณา แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยต่อ คณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งที่ประชุม สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558 ได้มีมติแต่งตั้ง นายนิรันดร์ ลีลาเมธวัฒน์ (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 2316) หรือนางสาวนิตยา เชษฐโชติรส ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4439 หรือนางวิไล บูรณกิติโสภณ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3920 หรือนายเอกสิทธิ์ ชูธรรมสถิตย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4195 คนใดคนหนึ่งของบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับงบการเงินของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ซึ่งการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีดังกล่าว เป็นไปตามข้อ 712 และ 713(1) ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์
โดยปกติ ไทยเบฟและบริษัทย่อยในกลุ่มได้แต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด (“เคพีเอ็มจี ประเทศไทย”) และบริษัทในกลุ่ม เคพีเอ็มจีในประเทศต่างๆ เป็นผู้สอบบัญชี โดยอินเตอร์เนชั่นแนล เบฟเวอเรจ โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด และอินเตอร์เบฟ อินเวสท์เมนท์ ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่สำคัญของบริษัทได้แต่งตั้งเคพีเอ็มจี ประเทศจีน เป็นผู้สอบบัญชี อย่างไรก็ดี ในปี 2558 มีบริษัทย่อยในต่างประเทศ ของบริษัทจำนวน 4 บริษัท คือ อินเตอร์เนชั่นแนล เบฟเวอเรจ โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด ยูเอสเอ อิงค์, เบสท์ สปิริตส์ คอมพานี ลิมิเต็ด, อินเตอร์เบฟ มาเลเซีย เอสดีเอ็น บีเอชดี และอินเตอร์เบฟ (แคมโบเดีย) คอมพานี ลิมิเต็ด ได้ใช้บริการผู้สอบบัญชีจากสำนักงานอื่นๆ ซึ่งไม่ใช่ เคพีเอ็มจี ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาจนเป็นที่พอใจแล้วเห็นว่าผู้สอบบัญชีจากสำนักงานอื่น ที่แตกต่างนี้เป็นสำนักงานสอบบัญชีที่เหมาะสมกับบริษัทย่อย และการแต่งตั้งดังกล่าวไม่ลดทอนมาตรฐานและประสิทธิภาพของ การตรวจสอบบัญชีของสำนักงานตรวจสอบบัญชีของบริษัท ดังนั้น การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จึงเป็นไปตามข้อ 715 (2) และ 716 ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ สำหรับ เฟรเซอร์ แอนด์ นีฟ, ลิมิเต็ด และเฟรเซอร์ส เซ็นเตอร์พอยต์ ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่สำคัญ ของบริษัท โดยทั้งสองบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ได้แต่งตั้ง เอินส์ท แอนด์ ยัง แอลแอลพี (Ernst & Young LLP) เป็นผู้สอบบัญชี ตามงบการเงินสำหรับปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 กลุ่มบริษัทไทยเบฟ ซึ่งประกอบด้วย บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยทั้งหมด ได้ชำระค่าสอบบัญชีให้แก่เคพีเอ็มจี ประเทศไทยและผู้สอบบัญชีอื่น เป็นจำนวนเงินประมาณ 59.41 ล้านบาท และ 8.8 ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนี้ ได้ชำระค่าบริการทางวิชาชีพอื่น นอกเหนือจากค่าสอบบัญชี (Non-Audit Fee) ให้แก่เคพีเอ็มจี ประเทศไทยและผู้สอบบัญชีอื่น เป็นจำนวนเงินประมาณ 5.43 ล้านบาท และ 0.48 ล้านบาท ตามลำดับ
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการสอบทาน รายงานทางการเงิน การควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และรายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการ ตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และ ผู้บริหาร ตามหัวข้อที่เกี่ยวข้อง ซึ่งการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จะจัดขึ้นเป็นประจำทุกๆ ไตรมาส และเมื่อมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนตามที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ในปี 2558 นอกเหนือจากการ ประชุมตามปกติ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดประชุมหนึ่งครั้ง ร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วม
เคพีเอ็มจี ประเทศไทย ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท จะสรุป ให้กรรมการตรวจสอบทราบในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชีที่เกี่ยวข้อง และ ประเด็นที่มีผลกระทบโดยตรงต่องบการเงินของบริษัท
แม้ว่าบริษัทจะไม่ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรับข้อร้องเรียน จากพนักงาน (Whistle-blowing policy) อย่างเป็นทางการ แต่บริษัทมีช่องทางอื่นๆ เพื่อให้พนักงานสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียน แก่ฝ่ายจัดการได้
หลักเกณฑ์ที่ 13 การตรวจสอบภายใน
บริษัทจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระขึ้นภายใน บริษัท เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทผ่าน คณะกรรมการตรวจสอบ ด้วยการประเมินและปรับปรุงประสิทธิภาพ ของกระบวนการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายในและ การกำกับดูแลกิจการที่ดี ในการนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน รวมถึงประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน สำหรับค่าตอบแทนของผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในจะถูก กำหนดตามความรู้ความสามารถและประสบการณ์ ซึ่งสอดคล้องกับ นโยบายค่าตอบแทนของบริษัท และได้รับความเห็นชอบจาก คณะกรรมการตรวจสอบและการอนุมัติจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และประธานกรรมการบริษัท ตามลำดับ นอกจากนี้ ผู้อำนวยการ สำนักตรวจสอบภายในจะได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และ สำนักตรวจสอบภายในรายงานการปฏิบัติงานโดยตรงต่อ คณะกรรมการตรวจสอบและรายงานการบริหารงานต่อกรรมการ ผู้อำนวยการใหญ่ จากโครงสร้างและสายการบังคับบัญชาดังกล่าว ทำให้สำนักตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระและ เที่ยงธรรม ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในกฎบัตร ของสำนักตรวจสอบภายในซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ สำนักตรวจสอบภายในมีอำนาจในการเข้าตรวจสอบเอกสาร บันทึก ทรัพย์สิน และบุคลากรของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ ตรวจสอบภายใน รวมทั้งการเข้าพบคณะกรรมการตรวจสอบ สำนักตรวจสอบภายในยังเป็นสมาชิกวิสามัญของสมาคม ผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย (สตท.) ซึ่งใช้แนวทางปฏิบัติ ตามมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพตรวจสอบภายในที่กำหนด โดยสถาบันผู้ตรวจสอบภายในสากลและสำนักตรวจสอบภายใน ได้นำมาตรฐานเหล่านี้มาใช้ในการปฏิบัติงานตรวจสอบ สำนักตรวจสอบภายในได้จัดทำแผนการตรวจสอบตามวิธีการตรวจสอบ ตามความเสี่ยงซึ่งทำให้กิจกรรมการตรวจสอบถูกกำหนด อยู่ในแนวทางเดียวกับความเสี่ยงที่สำคัญของกลุ่มบริษัทไทยเบฟ การประเมินความเสี่ยงจะให้ความสำคัญและกำหนดช่วงเวลาของ การตรวจสอบอย่างเหมาะสมในกิจกรรมที่มีความเสี่ยงสูงและ การควบคุมภายในที่สำคัญ รวมถึงการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทในระหว่างปี สำนักตรวจสอบภายในได้ดำเนิน การตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบภายในที่เสนอและได้รับอนุมัติ จากคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานประเด็นที่ตรวจพบและ ข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในแก่ผู้บริหารเพื่อการปรับปรุงแก้ไข และทุกไตรมาส สำนักตรวจสอบภายในจะรายงานสถานะของ แผนการตรวจสอบ สิ่งที่ตรวจพบ และการดำเนินการของผู้บริหารแก่ คณะกรรมการตรวจสอบ ประเด็นสำคัญที่ตรวจพบจะมีการพิจารณา หารือและติดตามผลในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะกำกับดูแลความเหมาะสมและระยะเวลา ในการดำเนินการแก้ไข ป้องกัน และปรับปรุงของฝ่ายบริหาร เพื่อให้แน่ใจว่าการตรวจสอบภายในดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ สำนักตรวจสอบภายในจะสรรหาว่าจ้างพนักงานที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามทักษะและประสบการณ์ที่จำเป็น พนักงานยังได้รับการฝึกอบรม ในเรื่องที่เกี่ยวข้องและโอกาสในการพัฒนาเพื่อเพิ่มเติมความรู้ ทางเทคนิคและทักษะการตรวจสอบ นอกจากนี้ พนักงานยังได้รับ การส่งเสริมและสนับสนุนในการพัฒนาความชำนาญทางวิชาชีพ ด้วยการได้รับวุฒิบัตรวิชาชีพผู้ตรวจสอบภายในหรือวุฒิบัตร ทางวิชาชีพที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังต้อง ประเมินผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่าสำนักตรวจสอบภายในมีทรัพยากรที่เพียงพอและเหมาะสม ตลอดจนสามารถปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ง. สิทธิของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบ
หลักเกณฑ์ที่ 14 สิทธิของผู้ถือหุ้น
บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะ เจ้าของบริษัท จึงดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส และทันต่อเวลา ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) ทั้งนี้ บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเพื่อให้ ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างเพียงพอสำหรับการพิจารณาหรือตัดสินใจ ในเรื่องต่างๆ โดยข้อมูลข่าวสารที่ได้รับจะมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เท่าเทียมกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการออกเสียง ลงคะแนนและแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ และการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทโดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูล ที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเท่าเทียมกัน
หลักเกณฑ์ที่ 15 การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
การสื่อสารกับผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่มีเพียงแค่การประกาศผ่านระบบของ ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เท่านั้น แต่หน่วยงานนักลงทุน สัมพันธ์ (ซึ่งปัจจุบันอยู่ภายใต้การดูแลของสำนักสื่อสารองค์กร) ยังได้ทำงานอย่างใกล้ชิดกับผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้สามารถส่งข้อมูล ต่างๆ ถึงผู้ถือหุ้นโดยประกาศผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) ในเวลาที่เหมาะสม หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์มีหน้าที่ สรุปผลประกอบการประจำไตรมาส หลังจากที่บริษัทได้เปิดเผย ผลประกอบการรายไตรมาสและรายปีแล้ว เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ สอบถามฝ่ายจัดการเกี่ยวกับประเด็นทางการเงิน การตลาด หรือ กลยุทธ์อื่นๆ นอกจากนี้ ในระหว่างไตรมาส หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ยังได้พบกับนักลงทุนเป็นประจำเพื่อสื่อสารถึงนโยบายและกลยุทธ์ ของบริษัททำให้นักลงทุนสามารถเข้าใจการดำเนินงานของบริษัท ได้เป็นอย่างดี และยังนำเสนอรายละเอียดต่างๆ ผ่านทางเว็บไซต์ ของบริษัท โดยปรับเปลี่ยนข้อมูลให้มีความทันสมัยอยู่เสมออีกด้วย
ในขณะเดียวกัน หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ยังมีหน้าที่รายงาน ให้ผู้บริหารทราบความคิดเห็นหรือข้อกังวลใจของนักลงทุนด้วย ท่านสามารถหารายละเอียดที่อยู่และข้อมูลการติดต่อหน่วยงาน ดังกล่าวได้จากข้อมูลสำหรับนักลงทุนในรายงานประจำปีฉบับนี้ หรือจากหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.thaibev.com/ir.html
หลักเกณฑ์ที่ 16 การจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินการตามลำดับระเบียบวาระ ที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือ เชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสาร และข้อมูลประกอบการประชุม ที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ อีกทั้งบริษัทยังได้ประกาศข้อมูล ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาอย่างเพียงพอในการ ศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างทั่วถึง นอกจากนี้ บริษัทได้ลงประกาศ เชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันในประเทศสิงคโปร์ (เป็นเวลา 1 วัน) ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น และ ในหนังสือพิมพ์รายวันในประเทศไทย (เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3 วัน ติดต่อกัน) ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อบอกกล่าว ล่วงหน้าถึงการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอ ในการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุมตามที่กฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์กำหนด
ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา และประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน รวมถึงกรรมการ ซึ่งเป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น รวมทั้งผู้สอบบัญชีจากเคพีเอ็มจี ประเทศไทย จะเข้าร่วมประชุม เพื่อตอบข้อซักถามเกี่ยวกับวิธีการตรวจสอบบัญชีและเนื้อหา ในหน้ารายงานความเห็นของผู้สอบบัญชี ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้ อย่างชัดเจน และในระหว่างการประชุมประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาส ให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็น รวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558 บริษัทได้เชิญตัวแทนจากหน่วยงานต่างๆ ของบริษัท ได้แก่ สำนักตรวจสอบภายใน สำนักกฎหมาย และสายงานกำกับดูแล เป็นคณะกรรมการตรวจนับคะแนน รวมทั้งเชิญผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ท่าน เข้าร่วมเป็นสักขีพยานในการตรวจนับคะแนน และเชิญตัวแทนจาก เคพีเอ็มจี ประเทศไทย เข้าร่วมเป็นผู้ตรวจสอบอิสระในการตรวจนับ คะแนนเสียง (Scrutineer) ซึ่งการแต่งตั้งผู้ตรวจสอบอิสระในการ นับคะแนนเสียงดังกล่าว เป็นไปตามข้อ 730เอ (3) และ (4) ของ คู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ ประธานในที่ประชุมจะตอบคำถามและให้ข้อมูลต่างๆ อย่างครบถ้วน ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ โดยบริษัทจะเปิดเผยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) ทันทีภายหลัง จากการประชุมและก่อนช่วงก่อนเปิดตลาด (pre-opening session) ในวันทำการถัดจากวันประชุม สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น จะถูกบันทึกไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วนภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบได้
บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ ซึ่งจะทำการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม เพื่อนำ ผลคะแนนมารวม ก่อนทำการประกาศผลการนับคะแนนของผู้ถือหุ้น ในห้องประชุม และเพื่อความโปร่งใสบริษัทจะประกาศรายละเอียด ผลการลงคะแนนทั้งส่วนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ของแต่ละมติ โดยแจกแจงเป็นคะแนนและอัตราส่วนร้อยละ ตลอดจน จัดเก็บบัตรลงคะแนน (ที่มีการลงลายมือชื่อของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบ ฉันทะไว้) เพื่อการอ้างอิงในอนาคต
สำหรับหลักเกณฑ์ภายใต้คู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ของ ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ในเรื่องการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศ สิงคโปร์ กล่าวคือ ข้อ 730เอ และแนวปฏิบัติ 7.5 ซึ่งข้อ 730เอ(1) และแนวปฏิบัติ 7.5 กำหนดว่า (เว้นแต่ได้รับการยกเว้นจาก ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์) บริษัทจดทะเบียนที่ออกหลักทรัพย์เพื่อ จำหน่ายในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์เป็นตลาดแรก ถูกกำหนดให้ จัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์ เว้นแต่มีข้อจำกัดของกฎหมาย ห้ามมิให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการดังกล่าว และบริษัทจดทะเบียน ควรจัดให้มีช่องทางอื่นๆ ในการให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น การเผยแพร่ภาพวีดีโอบนอินเตอร์เน็ต (webcast) และ การประชุมเพื่อให้ข้อมูล เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงคณะกรรมการ บริษัทและผู้บริหารระดับสูงได้
ในเรื่องนี้ ตามประกาศของบริษัทเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 ไทยเบฟได้หารือกับตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ ดังกล่าว และตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ได้ให้ความเห็นว่า หลักเกณฑ์ ข้อ 730เอ(1) ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ไม่ใช้บังคับกับ ไทยเบฟ ดังนั้น ไทยเบฟสามารถดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ในประเทศไทยต่อไป โดยไม่ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์ นอกจากนี้ ข้อ 2.4 ของแนวปฏิบัติ 7.5 ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ก็ไม่มีข้อคัดค้านในการที่ไทยเบฟจะไม่จัดให้มีการประชุมทางไกล ผ่านจอภาพ (video conference) และเผยแพร่ภาพวีดีโอบน อินเตอร์เน็ต (webcast) ต่อผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์เพื่อติดตาม กระบวนการประชุมในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทประสงค์จะให้เหตุผลสำคัญเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ในประเทศไทยต่อไป ดังนี้
• ภายใต้กฎหมายไทย บุคคลซึ่งเปิดบัญชีไว้กับศูนย์รับฝาก หลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (“ซีดีพี”) ซึ่งมีหุ้นของ ไทยเบฟฝากไว้ในบัญชีหลักทรัพย์ซึ่งเปิดไว้กับซีดีพีนั้น ซีดีพี ถือเป็นผู้ถือหุ้นในทางทะเบียนของบริษัท และมีสิทธิเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของไทยเบฟ ทั้งนี้ ผู้ฝากหลักทรัพย์ในประเทศสิงคโปร์ซึ่งฝากหุ้นไว้กับซีดีพี (“ผู้ฝากหลักทรัพย์”) ไม่ได้รับอนุญาตตามกฎหมายไทยให้เข้าร่วม ประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นของไทยเบฟ แม้ว่าการประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดขึ้นในประเทศสิงคโปร์
• ไทยเบฟได้รับคำแนะนำจากที่ปรึกษากฎหมายว่าพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท ไม่ได้กล่าวถึงประเด็น ว่าผู้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นจะได้รับอนุญาตให้เข้าดูการประชุมผู้ถือหุ้น จากสถานที่อื่นภายนอกห้องประชุม นอกจากนี้ อำนาจของประธาน ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทไทยในการอนุญาตให้ผู้ที่ไม่ได้เป็น ผู้ถือหุ้นเข้าดูการประชุมผู้ถือหุ้นจากสถานที่อื่นภายนอก ห้องประชุมยังถูกจำกัดโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และข้อบังคับของบริษัท
แม้ว่าจะมีข้อห้ามตามกฎหมายที่กล่าวมาข้างต้น ในปี 2558 บริษัทได้จัดประชุมเพื่อสื่อสารระหว่างไทยเบฟกับผู้ฝากหลักทรัพย์ ในประเทศสิงคโปร์ในวันที่ 22 พฤษภาคม 2558 โดยหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์วางแผนจัดการประชุมในประเทศสิงคโปร์ เพื่อให้ ข้อมูลของบริษัท ในไม่ช้าหลังจากการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศไทย แล้วเสร็จ เพื่อผู้ฝากหลักทรัพย์ในประเทศสิงคโปร์สามารถได้รับข้อมูล เท่าเทียมกับข้อมูลที่เปิดเผยในการประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศไทย โดยผู้เข้าร่วมประชุมมีโอกาสในการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและ สอบถามข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทกับ กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ทั้งนี้ ขอเรียนให้ทราบว่า เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติปัจจุบันของ บริษัท ผู้ฝากหลักทรัพย์ (และตัวแทนรับฝากหลักทรัพย์) ซึ่งมีหุ้น ของบริษัทฝากไว้ในบัญชีหลักทรัพย์ซึ่งเปิดไว้กับซีดีพี สามารถสั่งให้ ซีดีพีใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นซึ่งฝากไว้ในบัญชี หลักทรัพย์ของตน โดยกรอกแบบคำสั่งการออกเสียงลงคะแนนและ จัดส่งแบบดังกล่าวมายังซีดีพีตามวันที่กำหนดไว้ อนึ่ง แบบคำสั่ง การออกเสียงลงคะแนนดังกล่าวจะระบุวาระการประชุมที่จะพิจารณา ในการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะเดียวกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น ย่อมเป็นการแสดงให้เห็นว่าผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ฝากหลักทรัพย์ ดังกล่าวสามารถใช้สิทธิของตนได้อย่างเต็มที่
ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
 
Thai Beverage Public Company Limited
         
กลุ่มผลิตภัณฑ์

รายงานการพัฒนาที่ยั่งยืน
 
 
 
© สงวนลิขสิทธิ์ 2558 บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน)
  Social Network