ค้นหา :   
: ราคาหุ้น THBEV
 
รายงานการกำกับดูแลกิจการ
การกำกับดูแลกิจการตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี การประกอบธุรกิจภายใต้กฎหมายและกฎระเบียบที่ใช้บังคับกับบริษัท รวมถึงการปฏิบัติตามคู่มือเกี่ยวกับการขอให้รับหลักทรัพย์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (SGX-ST Listing Manual) (“คู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์”) และตามหลักการและแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2561 (“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2561”) ตลอดจนแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 (“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555”) ซึ่งแนวทางดังกล่าวยังคงใช้บังคับได้ถึงก่อนวันที่ 1 มกราคม 2565 เป็นความตั้งใจและมุ่งมั่นของไทยเบฟที่จะถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2561 (และตามที่กล่าวถึง หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555) มากที่สุดเท่าที่จะสามารถปฏิบัติได้
ก. เรื่องเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท
หลักเกณฑ์ที่ 1 การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลธุรกิจและภารกิจของบริษัทให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎหมายที่ใช้บังคับกับบริษัท รวมถึงคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องใช้วิจารณญาณ และความรอบคอบในการตัดสินใจทางธุรกิจ และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ภายใต้แนวทางของคณะกรรมการบริษัท ไทยเบฟได้จัดให้มีนโยบายสำหรับกลุ่ม เพื่อให้พนักงานทุกคนยึดถือปฏิบัติตาม โดยรายละเอียดเพิ่มเติมของ นโยบายเหล่านี้ปรากฏอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัท http://www.sustainability.thaibev.com/en/about_sustainability_policies_statements.php
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการเป็นผู้นำขององค์กรดูแลความเป็นผู้นำของธุรกิจโดยรวมในการกำหนดทิศทาง กลยุทธ์ วัตถุประสงค์การดำเนินงาน และความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทในกลุ่มไทยเบฟเวอเรจทั้งในประเทศและต่างประเทศ (“กลุ่มบริษัทไทยเบฟ”) นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ประสานงานให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุด โดยให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับประโยชน์อย่างสมดุลกัน
ณ วันที่ 30 กันยายน 2563 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการบริษัทดังต่อไปนี้
1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ
3. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
4. ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
5. นายอึ้ง ตัก พัน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
6. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
7. นายทิโมธี เจีย จี หมิง กรรมการอิสระ
8. ศาสตราจารย์นายแพทย์พรชัย มาตังคสมบัติ กรรมการอิสระ
9. พลเอกนายแพทย์ชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา กรรมการอิสระ
10. นายแพทย์ชาตรี บานชื่น กรรมการอิสระ
11. รองศาสตราจารย์ ดร. กฤษติกา คงสมพงษ์ กรรมการอิสระ
12. นายวิวัฒน์ เตชะไพบูลย์ กรรมการ
13. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ
14. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
15. นายอวยชัย ตันทโอภาส กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส
16. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส
17. ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส
โดยมีนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบสูงสุดในการบริหารจัดการธุรกิจ และการดำเนินงานของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมถึงการบริหารงานบริษัทย่อยให้เป็นไปตามแผนธุรกิจหลักของบริษัท ตามมติของผู้ถือหุ้นโดยสุจริต ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท (“ข้อบังคับบริษัท”) รวมถึงการกำกับดูแลให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์และตลาดหลักทรัพย์อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังรับผิดชอบกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้ รวมถึงรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องและเพียงพอ
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องประชุมกันไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี ตามที่กฎหมายไทยกำหนด สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
การฝึกอบรม
กรรมการบริษัทได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) หลักสูตร Director Certified Program (DCP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และ/หรือการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องจาก Singapore Institute of Directors (“SID”) ในการนี้ บริษัทยังดำเนินการให้กรรมการบริษัทเข้าใจกฎหมายของประเทศสิงคโปร์และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ที่มีผลบังคับใช้กับบริษัท โดยสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการฝึกอบรมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับหลักเกณฑ์การปฏิบัติหน้าที่ตามที่เห็นสมควร รวมถึงทำหน้าที่แจ้งข้อมูลข่าวสารและหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องให้กรรมการทราบอยู่เสมอ ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่านได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ณ วันที่ได้รับการเสนอแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการบริษัทแล้ว
นอกจากนี้ กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทและของบริษัทย่อย ได้รับคู่มือสรุปหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของกฎหมายสิงคโปร์ ที่เป็นปัจจุบัน เช่น หน้าที่ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ การซื้อขายหลักทรัพย์ การเปิดเผยการมีส่วนได้เสีย หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2561 เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้อย่างเหมาะสม
บริษัทได้มีการรายงานข้อมูลที่เป็นปัจจุบันเกี่ยวกับคู่มือเกี่ยวกับ การรับหลักทรัพย์ และกฎระเบียบและหลักเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัท โดยที่ปรึกษาการปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ของบริษัท (Compliance Advisor) และ/หรือสำนักกฎหมาย และ/หรืองานกำกับดูแลของบริษัท ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ที่เกี่ยวข้องของบริษัทและบริษัทย่อยทุกปีอีกด้วย
เมื่อมีการแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง กับบริษัทและบริษัทย่อย กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยจะได้รับแจ้งในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร และ/หรือผ่านทางอีเมล แล้วแต่กรณี
สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ บริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการ โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเข้าพบกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ โดยเลขานุการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมร่วมกันกับกรรมการและ/หรือผู้บริหารที่เกี่ยวข้องของบริษัทเพื่อให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องและตอบข้อซักถามในเรื่องต่าง ๆ ซึ่งรวมถึง ภาพรวมธุรกิจ วิสัยทัศน์องค์กร โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กร จรรยาบรรณเครือไทยเบฟ นโยบายของบริษัท หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท กำหนดการประชุมคณะกรรมการทั้งปี กฎหมายและหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งแนะนำหลักสูตรอบรมต่าง ๆ สำหรับกรรมการ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยและ SID พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการให้กับกรรมการที่เข้าใหม่ทุกคน
การเข้าถึงข้อมูล
บริษัทมีความมุ่งมั่นให้กรรมการบริษัทได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ครบถ้วน ต่อเนื่อง และทันเวลาก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจโดยมีข้อมูลที่เพียงพอ เพื่อให้สามารถปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบ
กรรมการบริษัทสามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้โดยตรงและอิสระ เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎหมายหลักทรัพย์ และระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยการประสานงานและปรึกษาหารือกับสำนักกฎหมาย รวมถึงที่ปรึกษา ด้านกำกับดูแลกิจการ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งสายงานกำกับดูแล (Compliance Unit) พร้อมทั้งมีหัวหน้าสายงานกำกับดูแลทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบหน่วยงานดังกล่าวภายใต้การควบคุมดูแลของสำนักเลขานุการบริษัท และทำหน้าที่สนับสนุนเลขานุการบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการกำกับดูแลตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท โดยสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 เลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและ การประชุมคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง
สำนักเลขานุการบริษัทวางแผนจัดทำปฏิทินกิจกรรมของ คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าเป็นระยะเวลาหนึ่งปี ในการจัดเตรียมงานประชุม สำนักเลขานุการบริษัทจะนำส่งเอกสารประกอบการประชุม งบการเงิน รวมถึงรายงานจากฝ่ายบริหาร วาระในการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้อง ข้อมูลทั่วไป หรือข้อมูลอธิบายรายละเอียดต่าง ๆ ให้แก่กรรมการก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านมีเวลาเพียงพอในการอ่าน ทบทวน และพิจารณาวาระต่าง ๆ เพื่อให้การหารือในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยมีความหมายและมีประโยชน์มากยิ่งขึ้น โดยผู้บริหารระดับสูงจะได้รับเชิญให้เข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ เพื่อให้คำแนะนำและให้ความเข้าใจ ต่อเรื่องที่กำลังหารืออยู่ และเพื่อตอบคำถามใด ๆ ที่กรรมการแต่ละท่านอาจสอบถามในที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทสามารถติดต่อฝ่ายบริหารได้โดยตรงและอิสระเพื่อให้มั่นใจได้ว่าแนวทางของคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตาม
ในช่วงการแพร่ระบาดของไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) คณะกรรมการได้ประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทเพื่อติดตามและรับทราบข้อมูลสถานการณ์อย่างใกล้ชิดเพื่อประเมินและจัดการผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจ
หากมีความจำเป็นเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการมีประสิทธิภาพดียิ่งขึ้น กรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละท่านอาจแสวงหาและขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระได้ โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท
การมอบหมายอำนาจที่เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง และ คณะกรรมการบริหาร ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในหน้าที่ความรับผิดชอบตามเรื่องที่ได้รับมอบหมาย และเพื่อให้ปฏิบัติงานและทำหน้าที่ในการกำกับดูแลได้อย่างมีประสิทธิผล ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดอำนาจทางการเงินและวงเงินอนุมัติสำหรับการดำเนินการและค่าใช้จ่าย การจัดซื้อสินค้าและบริการ รวมทั้งได้มอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการชุดย่อย (รวมถึงคณะกรรมการบริหารและคณะจัดการ) ที่เกี่ยวข้องในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมตามวงเงินอนุมัติที่กำหนดไว้ เพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด ในการดำเนินการ นอกเหนือจากรายการที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว คณะกรรมการบริษัทจะอนุมัติ งบประมาณประจำปี แผนการเงิน งบการเงิน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นนัยสำคัญ เช่น การได้มาซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ การจำหน่ายเงินลงทุน การจัดหาแหล่งเงินทุนและการลงทุน เป็นต้น โดยคณะกรรมการบริษัทยังคงรับผิดชอบ ในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมที่เกินวงเงินอนุมัติที่กำหนดไว้
ทั้งนี้ เพื่อจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการและกลุ่มบริษัทไทยเบฟ กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงลงคะแนนและ/หรืองดมีส่วนร่วมในการหารือในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมกำหนดคุณสมบัติ อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ได้แก่ นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย นายอึ๊ง ตัก พัน และนางสาวพจนีย์ ธนวรานิช โดยมีนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ และนายสมศักดิ์ แซ่ก๊วย ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในการนี้ นายอึ๊ง ตัก พัน ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นหัวหน้ากรรมการอิสระในการตรวจสอบการทำธุรกรรมของ กลุ่มบริษัทไทยเบฟกับบุคคลที่มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่หลักในการ
  • สอบทานประเด็นสำคัญในรายงานทางการเงินและการใช้ดุลพินิจเพื่อให้มั่นใจในความถูกต้องของงบการเงินของบริษัทและประกาศที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัท
  • สอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบ การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้ง
  • สอบทานคำรับรองจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และประธานเจ้าหน้าที่การเงินต่อความถูกต้องของข้อมูลทางการเงินและงบการเงินที่ส่งถึงคณะกรรมการบริษัท
  • เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยภายหลังการสอบทานขอบเขตและผลการตรวจสอบ ความเป็นอิสระและความเที่ยงธรรมของผู้สอบบัญชีรวมถึง ค่าสอบบัญชี เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  • สอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และ
  • สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน ธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสียหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้งหรือมากกว่านั้นหากมีกรณีจำเป็นเร่งด่วน โปรดพิจารณาในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบถึงผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563
คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ซึ่งประกอบด้วยนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล คุณหญิงวรรณา
สิริวัฒนภักดี และ นายแพทย์ชาตรี บานชื่น โดยมีนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการสรรหา
และนายธิติ สุวรรณรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้ กรรมการสรรหาข้างมาก รวมถึง ประธานกรรมการสรรหามาจากกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่หลักในการสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ และ/หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการหรือ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เพื่อความโปร่งใส ดำเนินการและปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายและ/หรือระเบียบที่ใช้บังคับและคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายและ/หรือระเบียบที่ใช้บังคับหรือคู่มือดังกล่าวที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวและตามคำสั่งของหน่วยงานที่มีอำนาจควบคุมหรือกำกับดูแลบริษัท เฉพาะในส่วน ที่เกี่ยวข้องกับขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ คณะกรรมการสรรหา ทบทวนการแต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไป และช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาและทบทวนความเป็นอิสระของกรรมการอิสระอย่างต่อเนื่องเป็นประจำอย่างน้อยทุก ๆ ปี โปรดพิจารณาในหลักเกณฑ์ที่ 2 องค์ประกอบ และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทในรายงานฉบับนี้
คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ได้แก่ นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย และนายแพทย์ชาตรี บานชื่น โดยมี นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และนายธิติ สุวรรณรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่หลักในการ
  • กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนประเภทต่าง ๆ ที่เหมาะสมและสมเหตุสมผลให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมถึงการสอบทาน ปรับปรุง แก้ไข หรือเพิกถอนวิธีการและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนกรรมการเพื่อให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติ
  • พิจารณาและสอบทานการให้ค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงและเสนอต่อที่ประชุม
    คณะกรรมการบริษัท
  • ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับกรอบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและ
    ผู้บริหารระดับสูง
  • ให้ความเห็นเกี่ยวกับการกำหนดผลประโยชน์ตอบแทนการทำงานโดยรวมสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง แต่ละท่าน
  • ดำเนินการและปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายและ/หรือระเบียบที่ใช้บังคับและคู่มือเกี่ยวกับการรับ
    หลักทรัพย์ รวมทั้ง กฎหมายและ/หรือระเบียบที่ใช้บังคับหรือคู่มือดังกล่าวที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวและตามคำสั่งของหน่วยงานที่มีอำนาจควบคุมและ/หรือกำกับดูแลบริษัท เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และ
  • ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โปรดพิจารณาในหลักเกณฑ์ที่ 8 การเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทนในรายงานฉบับนี้
คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง โดยมีกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง และผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือตำแหน่งที่สูงกว่า จะเป็นกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงโดยตำแหน่งด้วย เพื่อให้มั่นใจได้ว่าครอบคลุมความรับผิดชอบในการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทไทยเบฟทั้งหมด โดยมีนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง และนายโฆษิต สุขสิงห์ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง
ณ วันที่ 30 กันยายน 2563 คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 17 ท่าน ดังนี้
  • กรรมการบริษัท ได้แก่ นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นายอวยชัย ตันทโอภาส
    นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร และ ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์
  • ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ นายไมเคิล ไชน์ ฮิน ฟา(1) นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ นายโฆษิต สุขสิงห์
    นายเอ็ดมอนด์ นีโอ คิม ซูน ดร. เอกพล ณ สงขลา นายเลสเตอร์ ตัน เต็ก ชวน(2) นางนงนุช บูรณะเศรษฐกุล
    นายกมลนัย ชัยเฉนียน(3) นายฌอง เลอเบรอตง นายปราโมทย์ หรรษมนตร์ นายบรรจง ชินธนะศิริ และ นางสาวนันทิกา นิลวรสกุล
เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2563 นายประวิช สุขุม ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ผู้บริหารสูงสุดสายบริหารทั่วไป และนางต้องใจ ธนะชานันท์ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการ
ผู้อำนวยการใหญ่ ผู้บริหารสูงสุดสายพัฒนาธุรกิจเพื่อความยั่งยืน และทั้งสองท่านเข้าเป็นกรรมการใน
คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงโดยตำแหน่ง
ตามกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงมีหน้าที่กำหนดนโยบายความยั่งยืนและนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทไทยเบฟและระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ กำหนดกรอบการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง กลยุทธ์ขององค์กรและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบาย และต้องมั่นใจได้ว่า กระบวนการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงที่กำหนดขึ้นจะสามารถระบุ วิเคราะห์ ประเมิน ตอบสนองและติดตามผลการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงที่สำคัญทั้งหมดของกลุ่มบริษัทไทยเบฟได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตลอดจนรายงานสรุปการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร ความยั่งยืนและความเสี่ยง กลยุทธ์ด้านความยั่งยืนและความเสี่ยงที่สำคัญรวมถึงผลการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงให้ คณะกรรมการบริษัททราบ ภายหลังการประชุมของคณะกรรมการบริหาร ความยั่งยืนและความเสี่ยงซึ่งจะจัดขึ้นทุก ๆ ไตรมาส และจัดขึ้นตามที่คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงมีความเห็นว่าจำเป็นเพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
(1) นายไมเคิล ไชน์ ฮิน ฟา พ้นจากตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2563 และพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง ในวันเดียวกัน
(2) นายเลสเตอร์ ตัน เต็ก ชวน พ้นจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2563 และพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง ในวันเดียวกัน
(3) นายกมลนัย ชัยเฉนียน พ้นจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เนื่องจากเกษียณอายุ เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2563 และพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงในวันเดียวกัน
คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ณ วันที่ 30 กันยายน 2563 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 19 ท่าน ดังนี้
1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 1
3. นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียนไชย รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 2
4. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ / กรรมการบริหาร
5. นายอวยชัย ตันทโอภาส กรรมการบริหาร
6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร
7. ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการบริหาร
8. นายไมเคิล ไชน์ ฮิน ฟา(1) กรรมการบริหาร
9. นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ กรรมการบริหาร
10. นายโฆษิต สุขสิงห์ กรรมการบริหาร
11. นายเอ็ดมอนด์ นีโอ คิม ซูน กรรมการบริหาร
12. ดร. เอกพล ณ สงขลา กรรมการบริหาร
13. นายเลสเตอร์ ตัน เต็ก ชวน(2) กรรมการบริหาร
14. นางนงนุช บูรณะเศรษฐกุล กรรมการบริหาร
15. นายกมลนัย ชัยเฉนียน(3) กรรมการบริหาร
16. นายฌอง เลอเบรอตง กรรมการบริหาร
17. นายปราโมทย์ หรรษมนตร์ กรรมการบริหาร
18. นายบรรจง ชินธนะศิริ กรรมการบริหาร
19. นางสาวนันทิกา นิลวรสกุล กรรมการบริหาร
โดยมีนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  1. นายไมเคิล ไชน์ ฮิน ฟา พ้นจากตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2563 และยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
  2. นายเลสเตอร์ ตัน เต็ก ชวน พ้นจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2563 และยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
  3. นายกมลนัย ชัยเฉนียน พ้นจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2563 และพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารในวันเดียวกัน
เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2563 นายประวิช สุขุม ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ผู้บริหารสูงสุดสายบริหารทั่วไป และนางต้องใจ ธนะชานันท์ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการ
ผู้อำนวยการใหญ่ ผู้บริหารสูงสุดสายพัฒนาธุรกิจเพื่อความยั่งยืน และเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2563 ทั้งสองท่านได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจแก่คณะกรรมการบริหารในการทำหน้าที่บริหารกิจการแทนคณะกรรมการบริษัท เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท ในการนี้ กรรมการบริหารบางท่านได้รับ มอบหมายให้ดูแลงานในสายงานต่าง ๆ ภายใต้การกำกับดูแลของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดำเนินไปอย่างคล่องตัว
หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้
  • จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท
  • กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่าง ๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
  • ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่าง ๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ
  • พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่าง ๆ การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทและบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  • พิจารณาอนุมัติงบประมาณการขึ้นเงินเดือนหรือปรับระดับเงินเดือน พนักงานประจำปี และการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (เงินโบนัส) ให้แก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
  • พิจารณาอนุมัติสั่งจ่ายเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  • เสนอโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท
  • คัดเลือก ว่าจ้าง เลิกจ้าง เลื่อนตำแหน่ง ลงโทษทางวินัย โยกย้าย ปรับระดับ ขึ้นเงินเดือน ปรับอัตราเงินเดือน กำหนดโบนัส สวัสดิการหรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่น ตลอดจนพิจารณาความดีความชอบประการอื่นของพนักงานของบริษัททุกระดับตำแหน่ง และให้มีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือ ผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนของบริษัท เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทในการลงนามในสัญญาจ้างที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  • อนุมัติการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และ/หรืออนุกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่าง ๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด
  • กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายหรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารได้ตามที่เห็นสมควร เช่น แต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อยในการพิจารณาการขึ้นเงินเดือน หรือกำหนดเงินโบนัสแก่พนักงานในระดับผู้บริหารตั้งแต่ผู้อำนวยการสำนักขึ้นไปจนถึงรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และแต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อยชุดต่าง ๆ ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญในกิจการเฉพาะทาง เพื่อบริหารและกลั่นกรองงาน ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขขอบเขต แห่งการมอบอำนาจนั้น ๆ ได้ และ
  • ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท (ตามที่นิยามไว้ในประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
นอกเหนือจากการกำกับดูแลการบริหารงานของไทยเบฟ กรรมการบริหารบางท่านยังได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย และ/หรือหน่วยงานต่าง ๆ ทั้งที่อยู่ในประเทศและต่างประเทศ เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่าง ๆ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุดตามนโยบายของบริษัท และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการบริหารจะประชุมกันเดือนละหนึ่งครั้งเป็นปกติ เพื่อปรึกษาหารือเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ยกเว้นในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วน จะจัดประชุมตามสมควรแก่กรณี
คณะจัดการ
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการตั้งคณะจัดการโดยให้อำนาจแก่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ในการกำกับดูแล ทั้งนี้ กรรมการ ผู้อำนวยการใหญ่ได้แต่งตั้งคณะจัดการขึ้นในเดือนมกราคม 2551 โดยสมาชิกในคณะจัดการมาจากผู้บริหารระดับสูงที่ดูแลสายงานต่าง ๆ ตั้งแต่เริ่มตั้งคณะจัดการมาถึงปัจจุบันได้มีการเปลี่ยนแปลง ผู้ดำรงตำแหน่งเป็นคณะจัดการ เนื่องจากการแต่งตั้งเพิ่มเติมและการเปลี่ยนหน้าที่ความรับผิดชอบ
ณ วันที่ 30 กันยายน 2563 คณะจัดการประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง 14 ท่าน ได้แก่ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นายอวยชัย ตันทโอภาส นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ นายประภากร ทองเทพไพโรจน์
นายโฆษิต สุขสิงห์ นายเอ็ดมอนด์ นีโอ คิม ซูน ดร. เอกพล ณ สงขลา นางนงนุช บูรณะเศรษฐกุล นายกมลนัย ชัยเฉนียน (1) นายฌอง เลอเบรอตง นายปราโมทย์ หรรษมนตร์ นายบรรจง ชินธนะศิริ
และนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล โดยมี นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นประธานคณะจัดการ และนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นเลขานุการคณะจัดการ ทั้งนี้ ผู้บริหารจากหน่วยงานอื่นอาจได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมคณะจัดการด้วย
เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2563 นายประวิช สุขุม ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ผู้บริหารสูงสุดสายบริหารทั่วไป และนางต้องใจ ธนะชานันท์ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการ
ผู้อำนวยการใหญ่ ผู้บริหารสูงสุดสายพัฒนาธุรกิจเพื่อความยั่งยืน และทั้งสองท่านเข้าเป็นกรรมการในคณะจัดการ ในวันเดียวกัน
(1) นายกมลนัย ชัยเฉนียน พ้นจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2563 และพ้นจากตำแหน่งกรรมการจัดการในวันเดียวกัน
คณะกรรมการลงทุน
ในการลงทุนเพื่อขยายกิจการของบริษัท บริษัทได้ดำเนินการอย่างระมัดระวังและรอบคอบ โดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นายอวยชัย ตันทโอภาส นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร และนายประภากร ทองเทพไพโรจน์ โดยมีนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการลงทุนทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นในการ เข้าซื้อ/ขายกิจการ ทรัพย์สิน รวมทั้งการควบรวมธุรกิจของกลุ่มบริษัทไทยเบฟเพื่อให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาดำเนินการ
เพื่อผลักดันกลยุทธ์ของกลุ่มอย่างมีประสิทธิภาพ ได้มีการจัดคณะบริหารเพื่อเชื่อมโยงและเสริมสร้างศักยภาพการบริหารงานของกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ โดยมีการจัดตั้งคณะ Group Steering Committee ประกอบด้วยผู้บริหารจากกลุ่มธุรกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ทั้งนี้ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 มีการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริหาร และ คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ดังมีรายละเอียดในการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท รวมไปถึงกรรมการในชุดย่อยแต่ละท่าน ดังต่อไปนี้
ชื่อ (6) (7) ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร
1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี 1/1 4/4 - - - - - 12/12
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี 1/1 4/4 - - 3/3 - - 12/12
3. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล 1/1 4/4 1/1 5/5 3/3 1/1 4/4 -
4. ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย 1/1 4/4 1/1 5/5 - 1/1 - -
5. นายอึ๊ง ตัก พัน 1/1 4/4 1/1 5/5 - - - -
6. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช 1/1 4/4 1/1 5/5 - - - -
7. นายไมเคิล เล่า ไวย เคียง(1) 1/1 1/4 - - - - - -
8. นายทิโมธี เจีย จี หมิง(2) - 3/4 1/1 - - - - -
9. ศาสตราจารย์นายแพทย์พรชัย มาตังคสมบัติ 1/1 4/4 1/1 - - - - -
10. พลเอกนายแพทย์ชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา 1/1 4/4 1/1 - - - - -
11. นายแพทย์ชาตรี บานชื่น 1/1 4/4 1/1 - 3/3 1/1 - -
12. รองศาสตราจารย์ ดร. กฤษติกา คงสมพงษ์ 1/1 4/4 1/1 - - - - -
13. นายวิวัฒน์ เตชะไพบูลย์ 1/1 2/4 - - - - - -
14. นายปณต สิริวัฒนภักดี 1/1 2/4 - - - - - -
15. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี 1/1 4/4 - - - - 4/4 11/12
16. นายอวยชัย ตันทโอภาส 1/1 4/4 - - - - 4/4 12/12
17. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร 1/1 4/4 - - - - 4/4 12/12
18. ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ 1/1 4/4 - - - - 3/4 12/12
19. นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียนไชย - - - - - - - 10/12
20. นายไมเคิล ไชน์ ฮิน ฟา(3) 1/1 - - - - - 4/4 12/12
21. นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ 1/1 - - - - - 4/4 11/12
22. นายโฆษิต สุขสิงห์ 1/1 - - - - - 4/4 12/12
23. นายเอ็ดมอนด์ นีโอ คิม ซูน 1/1 - - - - - 3/4 11/12
24. ดร. เอกพล ณ สงขลา 1/1 - - - - - 4/4 12/12
25. นายเลสเตอร์ ตัน เต็ก ชวน(4) 1/1 - - - - - 3/4 12/12
26. นางนงนุช บูรณะเศรษฐกุล 1/1 - - - - - 4/4 12/12
27. นายกมลนัย ชัยเฉนียน(5) 1/1 - - - - - 4/4 11/12
28. นายฌอง เลอเบรอตง 1/1 - - - - - 4/4 12/12
29. นายปราโมทย์ หรรษมนตร์ 1/1 - - - - - 3/4 12/12
30. นายบรรจง ชินธนะศิริ 1/1 - - - - - 4/4 12/12
31. นางสาวนันทิกา นิลวรสกุล 1/1 4/4 - - - - 4/4 12/12
หมายเหตุ
(1) นายไมเคิล เล่า ไวย เคียง พ้นจากตำแหน่งตามวาระ เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2563 และได้แสดงความประสงค์ไม่ขอกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ
(2) นายทิโมธี เจีย จี หมิง ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2563
(3) นายไมเคิล ไชน์ ฮิน ฟา พ้นจากตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2563 เนื่องจากไปดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ใน BeerCo Limited บริษัทย่อยในกลุ่มไทยเบฟซึ่งจดทะเบียบจัดตั้งในประเทศสิงคโปร์
(4) นายเลสเตอร์ ตัน เต็ก ชวน พ้นจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2563 เนื่องจากไปดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ใน BeerCo Limited บริษัทย่อยในกลุ่มไทยเบฟซึ่งจดทะเบียบจัดตั้งในประเทศสิงคโปร์
(5) นายกมลนัย ชัยเฉนียน พ้นจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ผู้บริหารสูงสุดสายบริหารทั่วไป เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2563 เนื่องจากเกษียณ
(6) นายประวิช สุขุม ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ผู้บริหารสูงสุดสายบริหารทั่วไป เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2563
(7) นางต้องใจ ธนะชานันท์ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ผู้บริหารสูงสุดสายพัฒนาธุรกิจเพื่อความยั่งยืน เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2563
หลักเกณฑ์ที่ 2 องค์ประกอบ และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัท
ณ วันที่ 30 กันยายน 2563 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 17 ท่าน มีกรรมการที่เป็นผู้หญิง 3 ท่าน (หรือคิดเป็นร้อยละ 17.65 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด) และมีกรรมการที่ไม่ใช่ ผู้บริหาร 11 ท่าน (หรือคิดเป็นร้อยละ 64.71 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด) โดยในจำนวนกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารนี้ มีกรรมการอิสระ 9 ท่าน (หรือคิดเป็นร้อยละ 52.94 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด) ซึ่งเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด สอดคล้อง กับหลักเกณฑ์ข้อ 2.2 ของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปี 2561 ซึ่งกำหนดให้บริษัทควรมีกรรมการอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง ของคณะกรรมการบริษัทหากประธานกรรมการบริษัทไม่ใช่กรรมการอิสระ กรรมการบริษัททุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณสมบัติ ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ทางธุรกิจมาเป็นเวลานาน หรือเป็นผู้ที่มีตำแหน่งหน้าที่อันทรงเกียรติ
ความเหมาะสมของจำนวนและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท จะได้รับการสอบทานจากคณะกรรมการสรรหาเป็นครั้งคราว เพื่อให้แน่ใจว่าจำนวนของคณะกรรมการบริษัทนำไปสู่การปรึกษาหารือและการตัดสินใจที่มีประสิทธิภาพ รวมถึง คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนกรรมการอิสระที่เหมาะสม แม้นโยบาย ความหลากหลายของคณะกรรมการบริษัทยังไม่เป็นทางการ คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าความหลากหลายทางเพศเป็นสิ่งสำคัญ และการมีกรรมการที่เป็นผู้หญิงในคณะกรรมการบริษัทนั้นมีความจำเป็นและเหมาะสมในปัจจุบัน และยังคงมุ่งมั่นที่จะทำให้เกิดความหลากหลาย ไม่ว่าในด้านเพศ อายุ หรืออื่น ๆ โดยจะพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมเมื่อมีการพิจารณาวาระของกรรมการ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการที่เป็นผู้หญิงเพิ่มเติมในปีถัดไป ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหายังคงพิจารณาถึงความสมดุลระหว่างความหลากหลายด้านความเชี่ยวชาญ ความชำนาญ และคุณสมบัติในหมู่กรรมการ รวมถึงคุณสมบัติเฉพาะด้านอย่างเหมาะสม เช่น ด้านบัญชีและ การเงิน ธุรกิจและการจัดการความรู้ธุรกิจ การวางแผนกลยุทธ์ และความชำนาญด้านธุรกิจเฉพาะ รวมทั้งการคำนึงถึงความหลากหลายในการพิจารณา เช่น เพศ อายุ และสัญชาติ ในการพิจารณาแต่งตั้ง เมื่อตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทว่างลงหรือมีการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มคณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกและเสนอบุคคลโดยพิจารณาจากความชำนาญ ประสบการณ์ ความรู้ และความหลากหลายโดยพิจารณาถึงความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นด้วย
กรรมการอิสระ
กรรมการทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง มีการตัดสินใจที่เป็นอิสระ และตัดสินใจอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท การพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาในประเด็นคุณสมบัติของกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2561 แห่งประเทศสิงคโปร์ และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ โดยภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2561 นั้น กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัท บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทที่อาจแทรกแซง หรือมีเหตุผลให้เข้าใจว่าแทรกแซงความเป็นอิสระในการให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยกรรมการต้องมีความเป็นอิสระทั้งด้านคุณลักษณะและการตัดสินใจ
นอกจากนี้ การพิจารณาตามแนวทาง 2.4 ของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 (ยังคงใช้บังคับได้ถึงก่อนวันที่ 1 มกราคม 2565) ซึ่งกำหนดให้ความเป็นอิสระของกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทเกินกว่า 9 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งครั้งแรก เป็นเรื่องที่บริษัทจะต้องนำมาพิจารณาทบทวน อย่างเคร่งครัด
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสมควรตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาให้กรรมการอิสระทุกท่านซึ่งประกอบด้วย ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย นายอึ๊ง ตัก พัน ศาสตราจารย์นายแพทย์พรชัย มาตังคสมบัติ และพลเอกนายแพทย์ชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา รวมทั้งสิ้น 4 คน ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระให้กับบริษัทต่อไป แม้ว่าแต่ละท่านจะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเกินกว่า 9 ปี ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2562 - 2563 เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2562 ได้พิจารณาและเห็นว่ากรรมการอิสระทุกท่านได้ให้ความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท และการให้คำแนะนำแก่ผู้บริหาร และสามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระในการให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และแสดงให้เห็นถึงคุณสมบัติอันเป็นประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัท
หลักเกณฑ์ที่ 3 ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ส่งเสริมความสัมพันธ์ระหว่าง คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และฝ่ายจัดการ และเป็นผู้อนุมัติการกำหนดวาระของการประชุมคณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการบริหาร (ในฐานะที่เป็นประธานกรรมการบริหาร) กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นผู้ควบคุมการให้ข้อมูลเพื่อให้มั่นใจว่าคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลของบริษัท เพื่อประกอบการพิจารณาดำเนินการต่าง ๆ ภายในกำหนดระยะเวลาที่เหมาะสม
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ต่างทำหน้าที่ของตนเพื่อกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทตามแผนธุรกิจภายใต้ PASSION 2025 ซึ่งต่อยอดความสำเร็จจากวิสัยทัศน์ 2020 (VISION 2020) และตามโครงสร้างองค์กรของบริษัท
นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และเป็นบิดาของนายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ของบริษัท ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นหัวหน้ากรรมการอิสระ (Lead Independent Director) โดยหัวหน้ากรรมการอิสระทำหน้าที่เป็นบุคคลผู้ติดต่อประสานระหว่างกรรมการอิสระและประธานกรรมการบริษัทในเรื่องที่มีความอ่อนไหว และเพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อได้เพื่อตอบข้อสงสัยต่าง ๆ ที่ไม่สามารถสอบถามผ่านประธานกรรมการบริษัทหรือ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือเป็นกรณีที่ไม่เหมาะสมที่จะสอบถามผ่านทางดังกล่าว
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 หัวหน้ากรรมการอิสระ โดยนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ได้จัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการอิสระ 1 ครั้ง ในเดือนกุมภาพันธ์ 2563 ทั้งนี้ กรรมการอิสระได้ร่วมรับฟังและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน รวมถึงร่วมให้คำแนะนำเพื่อช่วยพัฒนาการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น และให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทและ/หรือประธานกรรมการบริษัทตามความเหมาะสม
หลักเกณฑ์ที่ 4 สมาชิกภาพของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้เกิดกระบวนการโปร่งใสในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท และการแต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดและทบทวนคุณสมบัติที่ต้องการของผู้ซึ่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งกรรมการ การแต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่และการเข้าออก ตามวาระของกรรมการ นอกจากนี้
คณะกรรมการสรรหายังพิจารณาการเสนอชื่อแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการ
ผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และเสนอ
คำแนะนำเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหายังพิจารณาถึง
ความหลากหลายด้านความเชี่ยวชาญ สำหรับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารเพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามความเชี่ยวชาญได้อย่างสมบูรณ์
โดยกรรมการต้องมั่นใจว่าสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ และมีความใส่ใจต่อกิจการของไทยเบฟ และเพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกระบวนการปฏิบัติงานของกรรมการ คณะกรรมการสรรหานั้นเป็นผู้พิจารณาว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้หรือไม่ และสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทได้อย่างเพียงพอหรือไม่ ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้กำหนดจำนวนสูงสุดของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งได้ เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อมั่นว่ากรรมการแต่ละท่านได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่าตนจะสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการบริหารกิจการของไทยเบฟได้
ทั้งนี้ กรรมการจำเป็นต้องออกจากการดำรงตำแหน่งตามวาระ ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทของไทยเบฟ โดยมีองค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน หรือการเข้าออกตามวาระในการเป็นคณะกรรมการบริษัท ซึ่งระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้
  1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย โดยกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
    1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนซึ่งประสงค์จะใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด ตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อย เพียงใดไม่ได้
    3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  4. กรรมการคนใดจะออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ในการดำเนินงานตามหน้าที่นั้น คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับกับบริษัท รวมถึงคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาได้จัดทำกฎระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติด้วย
สำหรับข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่าน โปรดพิจารณาในรายละเอียดประวัติกรรมการและผู้บริหาร ในรายงานประจำปี 2563 ของบริษัท นอกจากนี้ สำหรับกรรมการซึ่งได้รับการเสนอชื่อให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไป สามารถพิจารณารายละเอียด (ตามที่กำหนดในภาคผนวก 7.4.1) ได้จากวาระที่ 5 ของหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2564
หลักเกณฑ์ที่ 5 ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
ในการดำเนินกิจการของบริษัท คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและมติของผู้ถือหุ้น รวมถึงรักษาผลประโยชน์ของบริษัท คณะกรรมการจะมีการประเมินตนเองในการปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบ
ในทุกปี คณะกรรมการสรรหาจะประเมินประสิทธิภาพของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
รวมไปถึง การเข้าร่วมประชุม การมีส่วนร่วมและการให้ความคิดเห็นระหว่างการประชุม นอกจากนี้ ยังพิจารณาโดยคำนึงถึงปัจจัยต่าง ๆ ตามแนวทางของหลักปฏิบัติที่ 5 ของหลักการดูแลกิจการที่ดีปี 2561 อีกด้วย ในการนี้ เพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยนั้น คณะกรรมการสรรหาได้จัดทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งครอบคลุมในเรื่องต่าง ๆ ได้แก่ ความเหมาะสมของโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ความสัมพันธ์ระหว่าง คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร รวมถึงการแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ โดยคณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้สอบทานแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย และรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบภาพรวมของการประเมินต่อไป
ข. นโยบายพัฒนาผลตอบแทน
หลักเกณฑ์ที่ 6 ขั้นตอนการพัฒนานโยบายผลตอบแทน
หน้าที่รับผิดชอบหลักของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนคือการช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดกระบวนการพัฒนานโยบายการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหารและการพัฒนาที่เป็นระบบและมีความโปร่งใส โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจะทบทวนเงื่อนไขของผลตอบแทนและการว่าจ้างกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง (เช่น กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูง) (“ผู้บริหารระดับสูง”) ณ เวลาที่ว่าจ้าง หรือ ณ เวลาที่ต่อสัญญาการว่าจ้าง (หากมี) รวมทั้งพิจารณาถึงภาระหน้าที่ของบริษัทในกรณีที่มีการเลิกจ้าง
คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหาร โดยการปรึกษาประธานกรรมการซึ่งได้รับอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้จัดสรรตามที่พิจารณาเห็นสมควร และเสนอระดับผลตอบแทนเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนได้มีการพิจารณาทบทวนถึงความเหมาะสมและเหตุผลในการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงแต่ละท่านแล้ว และได้เสนอความเห็น เกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัททั้งคณะเพื่อพิจารณาเห็นชอบ ทั้งนี้ การพิจารณา ค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนนั้นครอบคลุม ถึงการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ เงินเดือน ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส ค่าตอบแทนพนักงานระยะยาว และผลประโยชน์อื่น ๆ ในส่วนของการให้ความเห็นเกี่ยวกับการกำหนดผลประโยชน์ตอบแทนการทำงานโดยรวมสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละท่านนั้น คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนยังได้ทบทวนความรับผิดชอบของบริษัทที่เกิดขึ้นในกรณีที่มีการสิ้นสุดการว่าจ้าง เพื่อให้มั่นใจว่าค่าตอบแทนที่ได้รับจากการสิ้นสุดการว่าจ้างนั้นเป็นไปด้วยความยุติธรรมและสมเหตุสมผล คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนยังมีหน้าที่ในการพิจารณาและรับทราบการรายงานจากคณะกรรมการบริหารแผนการกำหนดค่าตอบแทนระยะยาว
ในกรณีที่กรรมการในคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่พิจารณา กรรมการท่านนั้นจะไม่ร่วมพิจารณาและอนุมัติเรื่องดังกล่าว
หากมีความจำเป็นเป็นครั้งคราว คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนอาจว่าจ้างที่ปรึกษาเพื่อวางแผนนโยบายผลตอบแทนและกำหนดระดับและประเภทผลตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
หลักเกณฑ์ที่ 7 ระดับและประเภทของผลตอบแทน
การกำหนดระดับและประเภทของผลตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทนั้นเป็นไปตามผลประกอบการของบริษัท ภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบและผลงานเฉพาะบุคคล ตามกฎหมายที่ใช้บังคับและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปี 2561
อนึ่ง บริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างระยะยาวกับ ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ ซึ่งปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและรองประธานกรรมการบริหารของบริษัท เบียร์ไทย (1991) จำกัด (มหาชน) และตำแหน่งกรรมการบริษัทและรองประธานกรรมการของบริษัท คอสมอส บริวเวอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด และเป็นผู้เชี่ยวชาญอาวุโสด้านเทคนิคการผลิตเบียร์
แผนการกำหนดค่าตอบแทนพนักงานระยะยาว
บริษัทได้รับอนุมัติแผนการกำหนดค่าตอบแทนพนักงานระยะยาว ของบริษัท (Long Term Incentive Plan หรือ “LTIP”) จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2559 (“ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559”) ซึ่งเป็นแผนการที่มีความสอดคล้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ที่จะช่วยเพิ่มพูนขีดความสามารถในการแข่งขันของกลุ่มบริษัทไทยเบฟโดยการรักษาและดึงดูดพนักงานกลุ่มบริษัท (ตามที่นิยามไว้ใน LTIP) ที่มีความสามารถเอาไว้ และ LTIP จะเป็นประโยชน์ในแง่ของการให้รางวัลสำหรับผลงานที่ผ่านมาในอดีตและสร้างแรงจูงใจในการสร้างผลงานในอนาคตทั้งในระดับองค์กรและระดับพนักงาน ทั้งนี้ การออกและเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัทตามโครงการ LTIP นี้ จะเป็นการดำเนินการภายใต้หลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ตามกฎหมายของประเทศไทย และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารแผนการกำหนดค่าตอบแทนระยะยาว
(“คณะกรรมการบริหารแผนการ LTIP”) ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 ท่าน ได้แก่ นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล นายทิโมธี เจีย จี หมิง และนายฐาปน สิริวัฒนภักดี โดยมี ดร. เอกพล ณ สงขลา เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารแผนการ LTIP
ในการนี้ คณะกรรมการบริหารแผนการ LTIP มีหน้าที่ตามแผนการกำหนดค่าตอบแทนพนักงานระยะยาวของบริษัทตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 อนุมัติไว้ โดยคณะกรรมการบริหารแผนการ LTIP มีดุลยพินิจในการพิจารณาและกำหนดประเด็นที่เกี่ยวข้องกับ LTIP อาทิ ผู้เข้าร่วมโครงการ รายละเอียดการจัดสรรหุ้นโบนัส การบริหารการยกเลิกโครงการภายในระยะเวลาสูงสุด 5 ปีนับแต่วันเริ่มโครงการ และการเปลี่ยนแปลงใด ๆ เกี่ยวกับ LTIP ณ เวลาใดก็ตาม เป็นต้น
เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2560 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2561 และวันที่ 31 มกราคม 2563 บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์เกี่ยวกับการได้รับสิทธิในหุ้นโบนัสภายใต้ LTIP ของกรรมการบริษัท จำนวน 3 คน ได้แก่ นายอวยชัย ตันทโอภาส นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร และ ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ เพื่อให้เป็นไปตามข้อ 704(29) ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์
เนื่องจาก LTIP ใกล้จะครบกำหนด 5 ปี บริษัทจึงขอเสนอแผนการกำหนดค่าตอบแทนพนักงานระยะยาวฉบับใหม่ปี 2564 (“LTIP 2564”) มาใช้แทน LTIP ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับการอนุมัติของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีที่จะจัดขึ้นในวันที่ 29 มกราคม 2564 โดยกฎของ LTIP 2564 นั้นคล้ายคลึงกับกฎของ LTIP และบริษัทคาดว่า LTIP 2564 จะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขันในการรักษาและดึงดูดผู้มีความสามารถ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่มีสิทธิ์เข้าร่วม LTIP และจะไม่มีสิทธิ์เข้าร่วมใน LTIP 2564 ค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะพิจารณาจากความรับผิดชอบ ซึ่งรวมถึงการเข้าร่วมและเวลาที่ใช้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนประจำและเบี้ยประชุม โดยค่าตอบแทนกรรมการจะเปรียบเทียบกับจำนวนเงินที่บริษัทจดทะเบียนรายใหญ่อื่น ๆ จ่าย
หลักเกณฑ์ที่ 8 การเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทน
8.1 ผลตอบแทนของกรรมการ
ในการจัดทำรายละเอียดผลตอบแทนของกรรมการ (รวมไปถึงผู้ซึ่งอยู่ในฐานะผู้บริหาร) ของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 (โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนที่ 1 เหรียญสิงคโปร์ = 23 บาท) รวมทั้งแบ่งเป็นร้อยละของผลตอบแทนประเภทต่าง ๆ ดังนี้ (1) ค่าตอบแทนกรรมการ (2) เงินเดือน (3) เงินโบนัส รวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท (4) ประโยชน์อื่น ๆ และ (5) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นและผลประโยชน์ระยะยาว รายละเอียดตามตารางด้านล่าง
สำหรับกรรมการผู้ซึ่งอยู่ในฐานะผู้บริหารนั้น เนื่องจากบริษัทได้พิจารณาถึงการแข่งขันด้านทรัพยากรบุคคลที่อยู่ในระดับสูงในแวดวงอุตสาหกรรมของบริษัท ตลอดทั้งผลตอบแทนของพนักงานบริษัทที่ถือเป็นความลับ จึงเห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลตอบแทนของกรรมการบริหารอย่างละเอียดอาจเป็นผลเสียต่อบริษัท และอาจเป็นอุปสรรคต่อความพยายามของบริษัทในการรักษาและดูแลกลุ่มพนักงานที่มีความสามารถ ทั้งนี้ บริษัทจึงเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทนแบ่งตามระดับผลตอบแทนทุก ๆ จำนวนเงิน 250,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า (ตามที่แจกแจงดังต่อไปนี้)
 
ระดับผลตอบแทน
“A” หมายถึงอัตราผลตอบแทนที่ต่ำกว่า 250,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
“B” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 250,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 499,999 เหรียญสิงคโปร์
หรือเทียบเท่า
“C” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 500,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 749,999 เหรียญสิงคโปร์
หรือเทียบเท่า
“D” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 750,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 999,999 เหรียญสิงคโปร์
หรือเทียบเท่า
“E” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 1,000,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 1,249,999 เหรียญสิงคโปร์
หรือเทียบเท่า
“F” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 1,250,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 1,499,999 เหรียญสิงคโปร์
หรือเทียบเท่า
“G” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 1,500,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 1,749,999 เหรียญสิงคโปร์
หรือเทียบเท่า
“L” หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 2,750,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 3,000,000 เหรียญสิงคโปร์
หรือเทียบเท่า
  ประเภทผลตอบแทน
ชื่อกรรมการ
(ซึ่งอยู่ในฐานะผู้บริหาร)
ระดับผลตอบแทนกรรมการ ค่าตอบแทนกรรมการ(%) เงินเดือน(%) เงินโบนัสรวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท(%) ประโยชน์อื่น(%) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นหรือผลประโยชน์ระยะยาว(%)
1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี E - 80 20 - -
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี B - 80 20 - -
3. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี L - 35 65 - -
4. นายอวยชัย ตันทโอภาส F - 56 41 - 3
5. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร E - 54 43 - 3
6. ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ E - 55 42 - 3
  ประเภทผลตอบแทน
ชื่อกรรมการ
(ซึ่งอยู่ในฐานะไม่ใช่ผู้บริหาร)
ระดับผลตอบแทนกรรมการ
เหรียญสิงคโปร์
ค่าตอบแทนกรรมการ(%) เงินเดือน(%) เงินโบนัสรวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท(%) ประโยชน์อื่น(%) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นหรือผลประโยชน์ระยะยาว(%)
7. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล 286,000 55 - 45 - -
8. ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย 143,000 55 - 45 - -
9. นายอึ๊ง ตัก พัน 114,000 55 - 45 - -
10. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช 114,000 55 - 45 - -
11. นายไมเคิล เล่า ไวย เคียง(1) 42,000 29 - 71 - -
12. นายทิโมธี เจีย จี หมิง(2) 24,000 100 - - - -
13. ศาสตราจารย์ นายแพทย์พรชัย มาตังคสมบัติ 66,000 55 - 45 - -
14. พลเอกนายแพทย์ชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา 66,000 55 - 45 - -
15. นายแพทย์ชาตรี บานชื่น 124,000 55 - 45 - -
16. รองศาสตราจารย์ ดร. กฤษติกา คงสมพงษ์ 66,000 55 - 45 - -
17. นายวิวัฒน์ เตชะไพบูลย์ 66,000 55 - 45 - -
18. นายปณต สิริวัฒนภักดี 66,000 55 - 45 - -
หมายเหตุ
  1. นายไมเคิล เล่า ไวย เคียง พ้นจากตำแหน่งตามวาระ เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2563 และได้แสดงความประสงค์ไม่ขอกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ
  2. นายทิโมธี เจีย จี หมิง ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2563
  3. ผู้เข้าร่วมแผนการ LTIP อาจได้รับโบนัสที่จะเกิดขึ้นตามแผนการ LTIP ซึ่งอาจมิได้มอบสิทธิให้อย่างสมบูรณ์หรือส่งมอบหุ้นทั้งหมด จำนวนร้อยละของผลตอบแทนตามตารางคำนวณอ้างอิงจากจำนวนหุ้นที่มีการให้สิทธิและส่งมอบตามจริงให้กับผู้เข้าร่วมแผนการตามรายชื่อที่กำหนดไว้สำหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 และอ้างอิงจากราคาเฉลี่ยของหุ้นในเดือนที่มีการส่งมอบหุ้นโบนัสให้กับผู้เข้าร่วมแผนการ
8.2 ผลตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
ในการจัดทำรายละเอียดผลตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง 12 รายของบริษัท (ไม่รวมถึงผู้ที่เป็นกรรมการหรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่) สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 (โดยคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่
1 เหรียญสิงคโปร์ = 23 บาท) และแบ่งเป็นร้อยละของผลตอบแทนประเภทต่าง ๆ ดังนี้ (1) เงินเดือน (2) เงินโบนัส รวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท (3) ประโยชน์อื่น ๆ และ (4) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นและผลประโยชน์ระยะยาว มีรายละเอียดตามตารางด้านล่าง รายละเอียดของผลตอบแทนเปิดเผยโดยแบ่งตามระดับผลตอบแทน ทุก ๆ จำนวนเงิน 250,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า (ตามที่กล่าวด้านบน)
  ประเภทผลตอบแทน
ชื่อผู้บริหารระดับสูง (4)(5) ระดับผลตอบแทน เงินเดือน(%) เงินโบนัสรวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท(%) ประโยชน์อื่น(%) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นหรือผลประโยชน์ระยะยาว(%)(6)
1. นายไมเคิล ไชน์ ฮิน ฟา(1) F 56 43 - 1
2. นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ E 67 29 - 4
3. นายโฆษิต สุขสิงห์ C 65 28 - 7
4. นายเอ็ดมอนด์ นีโอ คิม ซูน D 59 31 - 10
5. ดร. เอกพล ณ สงขลา D 68 27 - 5
6. นายเลสเตอร์ ตัน เต็ก ชวน(2) D 62 28 - 10
7. นางนงนุช บูรณะเศรษฐกุล C 65 30 - 5
8. นายกมลนัย ชัยเฉนียน(3) C 69 29 - 2
9. นายฌอง เลอเบรอตง C 46 51 - 3
10. นายปราโมทย์ หรรษมนตร์ B 67 28 - 5
11. นายบรรจง ชินธนะศิริ B 66 28 - 6
12. นางสาวนันทิกา นิลวรสกุล B 64 30 - 6
หมายเหตุ
  1. นายไมเคิล ไชน์ ฮิน ฟา พ้นจากตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2563 เนื่องจากไปดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ใน BeerCo Limited บริษัทย่อยในกลุ่มไทยเบฟซึ่งจดทะเบียบจัดตั้งในประเทศสิงคโปร์
  2. นายเลสเตอร์ ตัน เต็ก ชวน พ้นจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2563 เนื่องจากไปดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ใน BeerCo Limited บริษัทย่อยในกลุ่มไทยเบฟซึ่งจดทะเบียบจัดตั้งในประเทศสิงคโปร์
  3. นายกมลนัย ชัยเฉนียน พ้นจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ผู้บริหารสูงสุดสายบริหารทั่วไป เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2563 เนื่องจากเกษียณ
  4. นายประวิช สุขุม ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ผู้บริหารสูงสุดสายบริหารทั่วไป เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2563
  5. นางต้องใจ ธนะชานันท์ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ผู้บริหารสูงสุดสายพัฒนาธุรกิจเพื่อความยั่งยืน เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2563
  6. ผู้เข้าร่วมแผนการ LTIP อาจได้รับโบนัสที่จะเกิดขึ้นตามแผนการ LTIP ซึ่งอาจมิได้มอบสิทธิให้อย่างสมบูรณ์หรือส่งมอบหุ้นทั้งหมด จำนวนร้อยละของผลตอบแทนตามตารางคำนวณอ้างอิงจากจำนวนหุ้นที่มีการให้สิทธิและส่งมอบตามจริงให้กับผู้เข้าร่วมแผนการตามรายชื่อที่กำหนดไว้สำหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 และอ้างอิงจากราคาเฉลี่ยของหุ้นในเดือนที่มีการส่งมอบหุ้นโบนัสให้กับผู้เข้าร่วมแผนการ
โดยมูลค่ารวมของผลตอบแทนทั้งหมดที่จ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท 12 ท่าน (ไม่รวมถึงผู้ที่เป็นกรรมการหรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่) สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 เป็นเงินทั้งสิ้น 8,797,000 เหรียญสิงคโปร์
นอกเหนือจากนายฐาปน สิริวัฒนภักดี และนายปณต สิริวัฒนภักดี ซึ่งเป็นบุตรของกรรมการบริษัทคือ
นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี และยังดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทด้วยนั้น ไม่มีพนักงานของไทยเบฟและ/หรือบริษัทย่อยซึ่งเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดโดยผลของกฎหมาย (immediate family members) กับกรรมการหรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และได้รับค่าตอบแทน
เกิน 100,000 เหรียญสิงคโปร์ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563
อย่างไรก็ดี ค่าตอบแทนกรรมการของนายเจริญ สิริวัฒนภักดี คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี
นายฐาปน สิริวัฒนภักดี และนายปณต สิริวัฒนภักดี ได้เปิดเผยไว้แล้วข้างต้น
ค. ความรับผิดชอบและการตรวจสอบ
หลักเกณฑ์ที่ 9 การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทรับทราบถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำกับดูแลความเสี่ยง จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงที่ดูแลแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงาน ทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อให้แน่ใจว่ากลุ่มบริษัทไทยเบฟได้กำหนดกรอบการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงขององค์กรที่มีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงมุ่งเน้นแนวคิดการพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน จึงได้กำหนดลักษณะและขอบเขตของความเสี่ยงทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญซึ่งไม่จำกัดเพียงความเสี่ยงทางกลยุทธ์ ความเสี่ยงทางการเงิน ความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน ความเสี่ยงด้านชื่อเสียง ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ ความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ อันอาจเป็นอุปสรรคทำให้บริษัทไม่สามารถบรรลุเป้าหมายตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้
ในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงได้กำหนดนโยบายความยั่งยืนและนโยบายการบริหารความเสี่ยง ระดับความเสี่ยงที่บริษัทพึงรับได้ เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ กำหนดกรอบ การบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงของบริษัท กำกับดูแล ฝ่ายบริหารในด้านการออกแบบ การลงมือปฏิบัติ และการติดตามผล ระบบการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง โดยฝ่ายบริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงตามนโยบายและกรอบการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงที่ได้รับการอนุมัติ
คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงจัดประชุมกันทุก ๆ ไตรมาส หรือจัดขึ้นตามที่กรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงเห็นว่าจำเป็นเพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงทั้งหมด 4 ครั้ง ภายหลังการประชุม คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงต้องรายงานความคืบหน้า และสถานะของการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัททราบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทสามารถให้คำแนะนำที่จำเป็นเพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง ตลอดจนต้องจัดทำรายงานประจำปีเกี่ยวกับปัจจัยความเสี่ยง กลยุทธ์และกิจกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทไทยเบฟเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและรายงานการพัฒนาที่ยั่งยืนของบริษัท
กระบวนการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้
  • กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงและสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานในองค์กรรับทราบและตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง และนำการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงไปปฏิบัติอย่างจริงจัง เพื่อให้มั่นใจถึงการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท
  • ระบุวัตถุประสงค์และกลยุทธ์ด้านความยั่งยืน ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อความยั่งยืนขององค์กร กำหนดเกณฑ์การประเมินความเสี่ยง และระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ เพื่อบริหารจัดการความเสี่ยงที่อยู่ในระดับสูง
  • ประเมินความเสี่ยง ตามเกณฑ์การประเมินความเสี่ยงที่กำหนด
  • กำหนดมาตรการตอบสนองความเสี่ยง สำหรับความเสี่ยงที่อยู่ในระดับสูงและเกินระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของบริษัท รวมถึงกำหนดแนวทางพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
  • ติดตามและสอบทานการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงโดยเฉพาะความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร เพื่อให้มั่นใจว่าการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและความเสี่ยงที่สำคัญได้รับการจัดการอย่างเหมาะสม
โปรดพิจารณาข้อมูลการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงในรายงานประจำปีและรายงานการพัฒนาที่ยั่งยืนปี 2563 ของบริษัท ที่คณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงได้รายงานถึงการบริหาร เพื่อความยั่งยืนและความเสี่ยงที่สำคัญของกลุ่มบริษัทไทยเบฟและมาตรการในการป้องกันและจัดการแก้ไข
การควบคุมภายใน
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของตน และเพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในมีขึ้นอย่างเหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์จากการลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งกรรมการบริหารแต่ละท่านรับผิดชอบดูแลกลุ่มธุรกิจและสายงานต่าง ๆ ให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผลทั้งการควบคุมด้านการเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ และเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมทั้งการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ กำหนดโครงสร้างการกำกับดูแล กลยุทธ์และผู้รับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง ควบคุมและติดตามผลการบริหารความเสี่ยงและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยง
เพื่อเป็นการสนับสนุนการควบคุมภายในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
นอกเหนือจากการควบคุมด้านการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว คณะกรรมการบริษัทยังได้อนุมัติให้ประกาศใช้จรรยาบรรณบริษัทและนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทไทยเบฟเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเพื่อช่วยสนับสนุนด้านความยั่งยืนของบริษัทด้วย สำหรับการดำเนินการ
เกี่ยวกับข้อมูลเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและหลักในการปฏิบัติให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลโดยบุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาตและ/หรือมิให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นและตราสารทางการเงิน อื่น ๆ ของบริษัท ก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์จะได้รับข้อมูลนั้นและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ หรือในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังมีความอ่อนไหวต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์
ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่ได้ทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยเป็นการทั่วไป (เช่น การควบรวมกิจการ การซื้อกิจการ หรือการจ่ายเงินปันผลพิเศษเป็นต้น) จะต้องมีความระมัดระวังไม่ซื้อขายหุ้นไทยเบฟและหลักทรัพย์อื่นในกลุ่มไทยเบฟเวอเรจ รวมถึงไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าว หรือจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ใด ๆ ไม่ว่าจะเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่น โดยให้ถือปฏิบัติทั้งในระหว่างระยะเวลาที่ไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ และภายหลังจากระยะเวลาดังกล่าว เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์และยังเป็นการปฏิบัติตามจรรยาบรรณเครือไทยเบฟเวอเรจด้วย
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์สำหรับบริษัท กรรมการและ
ผู้บริหารของบริษัท โดยกำหนดห้ามมิให้บริษัท กรรมการและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา
2 อาทิตย์ ก่อนวันประกาศข้อมูลสรุปการดำเนินงานของบริษัทสำหรับไตรมาสที่ 1 และไตรมาสที่ 3 และในระยะเวลาหนึ่งเดือนก่อนวันประกาศงบการเงินรอบครึ่งปี และรอบปีบัญชีของบริษัทต่อสาธารณชน หรือซื้อขายหลักทรัพย์โดยหวังผลตอบแทนในระยะสั้น อนึ่ง ตามข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ทราบถึงรายละเอียดการถือหุ้นของบริษัทที่ตนถืออยู่ ณ เวลาที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของบริษัทที่ตนถืออยู่ในระหว่างที่ตนยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการภายใน 2 วันทำการ นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ซึ่งเลขานุการบริษัทได้ประกาศรายละเอียดที่ได้รับแจ้งจากกรรมการดังกล่าวโดยทันที ผ่านระบบของ ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) และจัดส่งสำเนารายละเอียด ดังกล่าวให้กรรมการท่านอื่นภายใน 7 วัน
คณะกรรมการตรวจสอบโดยการสนับสนุนของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี มีหน้าที่สอบทานและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้งถึงความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านการเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ที่คณะจัดการได้กำหนดขึ้นเพื่อให้สามารถมั่นใจได้ว่า การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง สามารถป้องกันทรัพย์สินสำคัญจากการทุจริต เสียหาย รวมทั้งมีการจัดทำบัญชี รายงานที่ถูกต้องน่าเชื่อถือ ซึ่งในการประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของ ระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาจากการรายงานผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี รวมถึงผลการประเมินตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่ได้จัดทำตามกรอบการควบคุมภายในของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้แนะนำให้บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยใช้เป็นแนวทางในการประเมินหรือทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้วยตนเอง จากการพิจารณาตามแนวทางดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นว่า สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในด้านการเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหารความยั่งยืนและความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบ จะสอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในของบริษัทปีละหนึ่งครั้ง จากระบบการควบคุมภายในและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทได้กำหนดขึ้นและถือปฏิบัติอยู่อย่างต่อเนื่อง การตรวจสอบอย่างเป็นอิสระโดยผู้ตรวจสอบภายในและ
ผู้สอบบัญชี คำรับรองจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่การเงินที่ส่งถึง คณะกรรมการบริษัทซึ่งระบุว่า รายงานทางการเงินได้ถูกจัดทำอย่างเหมาะสม และงบการเงินได้สะท้อนสถานะการประกอบธุรกิจและสถานะทางการเงินของกลุ่มบริษัทไทยเบฟอย่างถูกต้องตามหลักเกณฑ์ ที่กำหนด และคำรับรองจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบเกี่ยวกับความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในของบริษัทซึ่ง ระบุว่ากลุ่มบริษัทไทยเบฟมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทโดยความเห็นชอบของ
คณะกรรมการตรวจสอบ จึงมีความเห็นว่าสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 กลุ่มบริษัทไทยเบฟมีระบบการควบคุมภายใน (ทั้งการควบคุมด้านการเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ) และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องและมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มไทยเบฟในปัจจุบันอย่างเพียงพอและมีประสิทธิผล
ระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทไทยเบฟที่มีในรอบระยะเวลาบัญชีข้างต้น สามารถให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล แต่ไม่สามารถรับรองอย่างสมบูรณ์ว่า บริษัทจะไม่ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ใด ๆ ที่อาจคาดการณ์ได้ในความมุ่งมั่นที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัททราบดีว่า ไม่มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงใดที่จะสามารถรับรองได้อย่างสมบูรณ์ว่า ข้อผิดพลาดที่มีสาระสำคัญ การพิจารณาตัดสินใจที่ขาดการไตร่ตรอง การปฏิบัติ ที่ผิดพลาด การสูญเสีย การทุจริตหรือรายการผิดปกติต่าง ๆ จะไม่เกิดขึ้น
หลักเกณฑ์ที่ 10 คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งมีสัญชาติไทย 3 ท่าน และสัญชาติสิงคโปร์ 1 ท่าน สำหรับรายชื่อประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ โปรดพิจารณาในหลักเกณฑ์ที่ 1 การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท จากคุณวุฒิของประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติครบถ้วนและเหมาะสมในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบ ซึ่งหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของ คณะกรรมการตรวจสอบ อาทิ สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ทำหน้าที่ดูแลให้บริษัทและบริษัทย่อยมีระบบ การตรวจสอบภายในและการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล สอบทานให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ สอบทานการทำธุรกรรมของบริษัทและบริษัทย่อยกับ บุคคลที่มีส่วนได้เสียเพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบเรื่องต่าง ๆ ตามหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในกฎบัตร สามารถเข้าหารือและได้รับความร่วมมือจากผู้บริหาร และสามารถใช้ดุลยพินิจในการเชิญกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารเข้าร่วมประชุม และมีทรัพยากรที่เพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้อง
การตรวจสอบบัญชี
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการพิจารณาและคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยนั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี ที่มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญในวิชาชีพ ผลการปฏิบัติงานอันเป็นที่ยอมรับ ความเป็นอิสระในการให้บริการตรวจสอบบัญชีโดยต้องไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัทและบริษัทย่อย รวมถึงมีการให้บริการทางวิชาชีพอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชีที่จะมีผลกระทบต่อความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้พิจารณาว่า
ผู้สอบบัญชี (ทั้งสำนักงานสอบบัญชีและผู้สอบบัญชีที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อรับผิดชอบการตรวจสอบ)
มีทรัพยากรและประสบการณ์ที่จำเป็น งานสอบบัญชีอื่นของสำนักงานสอบบัญชี ขนาดและความซับซ้อนของบริษัทและบริษัทย่อยที่ได้รับการตรวจสอบ และจำนวนและประสบการณ์ของเจ้าหน้าที่ระดับหัวหน้างานและ
เจ้าหน้าที่ตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบงานตรวจสอบ เป็นปัจจัยในการพิจารณาว่าผู้สอบบัญชีมีความเหมาะสมสำหรับการแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีอีกวาระหรือไม่ ก่อนเสนอความเห็นการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวสุรีย์รัตน์ ทองอรุณแสง (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4409) หรือนางสาวกนกอร ภูริปัญญวานิช (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 10512) หรือนางวิไล บูรณกิติโสภณ (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3920) คนใดคนหนึ่งของบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในการ ตรวจสอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 ซึ่งการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีดังกล่าว เป็นไปตามข้อ 712 และ 713 (1) ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์
โดยปกติ ไทยเบฟและบริษัทย่อยในกลุ่มรวมถึงบริษัทร่วมที่สำคัญของบริษัท ได้แต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด (“เคพีเอ็มจี ประเทศไทย”) และสำนักงานสอบบัญชีในกลุ่มเคพีเอ็มจีในประเทศต่าง ๆ ตามที่เปิดเผยไว้เป็นผู้สอบบัญชี โดยบริษัทย่อยที่สำคัญของไทยเบฟ ได้แก่ บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล เบฟเวอเรจ โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด และอินเตอร์เบฟ อินเวสท์เมนท์ ลิมิเต็ด ได้แต่งตั้งเคพีเอ็มจี ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน เป็นผู้สอบบัญชี และบริษัท ไซ่ง่อน เบียร์ -แอลกอฮอล์- เบฟเวอเรจ คอร์เปอเรชั่น ได้แต่งตั้งเคพีเอ็มจี ประเทศสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม เป็นผู้สอบบัญชี ตามลำดับ สำหรับเฟรเซอร์ แอนด์ นีฟ, ลิมิเต็ด และเฟรเซอร์ส
พร็อพเพอร์ตี้ ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่สำคัญของบริษัท และทั้งสองบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ ได้แต่งตั้ง เคพีเอ็มจี ประเทศสิงคโปร์ (KPMG LLP) เป็นผู้สอบบัญชี อย่างไรก็ดี สำหรับปีสิ้นสุดวันที่
30 กันยายน 2563 มีบริษัทย่อยในต่างประเทศของบริษัทจำนวน 17 บริษัท คือ อินเตอร์เนชั่นแนล เบฟเวอเรจ
โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด ยูเอสเอ อิงค์, เบสท์ สปิริตส์ คอมพานี ลิมิเต็ด, อินเตอร์เบฟ มาเลเซีย เอสดีเอ็น บีเอชดี,
อินเตอร์เบฟ (แคมโบเดีย) คอมพานี ลิมิเต็ด, เวลวอเตอร์ ลิมิเต็ด, เบฟโค ลิมิเต็ด, อินเตอร์เนชั่นแนล เบฟเวอเรจ เทรดดิ้ง (ฮ่องกง) ลิมิเต็ด, อินเตอร์เบฟ เทรดดิ้ง (ไชน่า) ลิมิเต็ด, ยูนนาน อวี้หลิงฉวน ลิเคอร์ คอมพานี ลิมิเต็ด,
อินเตอร์เบฟ เทรดดิ้ง (ฮ่องกง) ลิมิเต็ด, เอเชียยูโร อินเตอร์เนชั่นแนล เบฟเวอเรจ (ฮ่องกง) ลิมิเต็ด, เอเชียยูโร อินเตอร์เนชั่นแนล เบฟเวอเรจ (กวางตง) คอมพานี ลิมิเต็ด, เอเอสเอ็ม อินเตอร์เนชั่นแนล ลิมิเต็ด,
อินเตอร์เนชั่นแนล บริวเวอรี่ ลิมิเต็ด, ช้าง เอชเค ลิมิเต็ด, โออิชิ เมียนมาร์ ลิมิเต็ด และโออิชิ กรุ๊ป ลิมิเต็ด
ลายอบิลิตี้ คอมพานี ได้ใช้บริการผู้สอบบัญชีจากสำนักงานอื่น ๆ ที่ไม่ใช่เคพีเอ็มจี ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาจนเป็นที่พอใจแล้วเห็นว่า ผู้สอบบัญชีจากสำนักงานอื่นที่แตกต่างนี้เป็นสำนักงานสอบบัญชีที่เหมาะสมกับบริษัทย่อยและการแต่งตั้งดังกล่าวไม่ลดทอนมาตรฐานและประสิทธิภาพของการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ดังนั้น การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจึงเป็นไปตามข้อ 715 และ 716 ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์
ตามงบการเงินสำหรับสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 กลุ่มบริษัทไทยเบฟ ซึ่งประกอบด้วย
บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยทั้งหมด ได้ชำระค่าสอบบัญชีให้แก่เคพีเอ็มจี ประเทศไทยและผู้สอบบัญชีอื่น เป็นจำนวนเงินประมาณ 121.4 ล้านบาท และ 12.6 ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนี้ ได้ชำระ
ค่าบริการทางวิชาชีพอื่น นอกเหนือจากค่าสอบบัญชี (Non-Audit Fee) ให้แก่เคพีเอ็มจี ประเทศไทยและผู้สอบบัญชีอื่น เป็นจำนวนเงินประมาณ 4.3 ล้านบาท และ 6.9 ล้านบาท ตามลำดับ ในส่วนที่เกี่ยวกับงานบริการทางวิชาชีพอื่น คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานขอบเขตของงานให้บริการทางวิชาชีพอื่นและยืนยันว่า ในความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ การให้บริการทางวิชาชีพอื่นไม่มีผลกระทบต่อความเป็นอิสระของ เคพีเอ็มจี ประเทศไทยและผู้สอบบัญชีอื่น
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการสอบทาน รายงานทางการเงิน การควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้บริหาร ตามหัวข้อที่เกี่ยวข้อง เคพีเอ็มจี ประเทศไทย ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ได้สรุปให้กรรมการตรวจสอบทราบในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจัดขึ้นเป็นประจำทุก ๆ ไตรมาส และเมื่อมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร เกี่ยวกับขอบเขต และผลการตรวจสอบหรือการสอบทาน รายการทางบัญชีที่สำคัญจากการสอบทาน/ตรวจสอบ และการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชีและการสอบบัญชีที่เกี่ยวข้องและประเด็นที่มีผลกระทบโดยตรงต่องบการเงิน ของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 นอกเหนือจากการประชุมตามปกติ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดประชุมหนึ่งครั้งร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วม
กลุ่มบริษัทไทยเบฟมีนโยบายการรับข้อร้องเรียน (Whistleblowing Policy) เพื่อเป็นช่องทางให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับในองค์กรสามารถแจ้งข้อเท็จจริงอันมีมูลเกี่ยวกับการกระทำที่อยู่ในข่ายต้องสงสัยว่าอาจเป็นความผิดหรือความไม่ปลอดภัยในสถานที่ทำงาน ซึ่งรวมถึงอาชญากรรมและการกระทำอันผิดกฎหมายต่าง ๆ การไม่ปฏิบัติตามกฎระเบียบ ความผิดปกติทางด้านการเงิน และการ กระทำอันเป็นอันตรายต่อความปลอดภัยและสุขภาพของบุคคลหรือสิ่งแวดล้อม โดยผู้ที่แจ้งข้อร้องเรียนโดยสุจริตสามารถมั่นใจได้ว่า บริษัทจะดำเนินการกับข้อร้องเรียนอย่างเข้มงวดและจะทำการสืบสวนเรื่องราวตามความเหมาะสม รวมถึงปกป้องคุ้มครองผู้แจ้งข้อร้องเรียนจากความเสียหาย หรือการถูกทำร้ายหรือการถูกคุกคามอันมีสาเหตุมาจากการแจ้งข้อร้องเรียนดังกล่าว รายละเอียดของนโยบายการรับข้อร้องเรียนได้รับการเผยแพร่และเปิดเผยเป็นการสาธารณะต่อพนักงานทุกคนบนเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณานโยบายดังกล่าวและจะทำให้มั่นใจได้ถึงความเป็นอิสระของกระบวนการสืบสวนข้อร้องเรียนที่ได้รับ พร้อมทั้งมีการดำเนินการ และติดตามผลอย่างเหมาะสม
การตรวจสอบภายใน
บริษัทจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระขึ้นภายในบริษัท เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ ด้วยการประเมินและปรับปรุงประสิทธิภาพของกระบวนการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการ ในการนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ จะอนุมัติแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหัวหน้าของหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมถึงประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน ค่าตอบแทนของ
ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในจะถูกกำหนดตามความรู้ความสามารถและประสบการณ์ ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายค่าตอบแทนของบริษัท และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและการอนุมัติจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และประธานกรรมการบริษัท ตามลำดับ นอกจากนี้ ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในจะได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการ คณะกรรมการตรวจสอบ และสำนักตรวจสอบภายในรายงานการปฏิบัติงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและรายงาน
การบริหารงานต่อกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จากโครงสร้างและสายการบังคับบัญชาดังกล่าว ทำให้สำนัก
ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระและเที่ยงธรรม ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายในซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ สำนักตรวจสอบภายในมีอำนาจในการเข้าตรวจสอบเอกสาร บันทึก ทรัพย์สิน และบุคลากรของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบภายใน รวมทั้งการเข้าพบคณะกรรมการตรวจสอบ สำนักตรวจสอบภายในยังเป็นสมาชิกวิสามัญของสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย (สตท.) ซึ่งใช้แนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพตรวจสอบภายในที่กำหนดโดยสถาบันผู้ตรวจสอบภายในสากลและสำนักตรวจสอบภายในได้นำมาตรฐานเหล่านี้มาใช้ในการปฏิบัติงานตรวจสอบ สำนักตรวจสอบภายในได้จัดทำแผนการตรวจสอบตามวิธีการตรวจสอบตามความเสี่ยงซึ่งทำให้กิจกรรมการตรวจสอบถูกกำหนดอยู่ในแนวทางเดียวกับความเสี่ยงที่สำคัญของกลุ่มบริษัทไทยเบฟ การประเมินความเสี่ยงจะให้ความสำคัญและกำหนดช่วงเวลาของการตรวจสอบอย่างเหมาะสม
ในกิจกรรมที่มีความเสี่ยงสูงและการควบคุมภายในที่สำคัญ รวมถึงการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ
และข้อบังคับของบริษัท
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2563 สำนักตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบภายในที่เสนอและได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานประเด็นที่ตรวจพบ และข้อเสนอแนะของ
ผู้ตรวจสอบภายในแก่ผู้บริหารเพื่อการปรับปรุงแก้ไข และทุกไตรมาส สำนักตรวจสอบภายในจะรายงานสถานะของแผนการตรวจสอบ สิ่งที่ตรวจพบ และการดำเนินการของผู้บริหารแก่คณะกรรมการตรวจสอบ ประเด็นสำคัญที่ตรวจพบจะมีการพิจารณาหารือและติดตามผลในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะกำกับดูแลความเหมาะสมและระยะเวลาในการดำเนินการแก้ไข ป้องกัน และปรับปรุงของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้แน่ใจว่าการตรวจสอบภายในดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ สำนักตรวจสอบภายในจะสรรหาว่าจ้างพนักงานที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามทักษะและประสบการณ์ที่จำเป็น พนักงานเหล่านี้จะได้รับโอกาสในการฝึกอบรมและพัฒนาในเรื่องที่เกี่ยวข้องและโอกาสในการพัฒนาเพื่อเพิ่มเติมความรู้ทางเทคนิคและทักษะการตรวจสอบ นอกจากนี้ พนักงานยังได้รับการส่งเสริมและสนับสนุนในการพัฒนาความชำนาญทางวิชาชีพด้วยการสอบวุฒิบัตรวิชาชีพผู้ตรวจสอบภายใน ได้แก่ ประกาศนียบัตรผู้ตรวจสอบภายในวิชาชีพรับอนุญาต (Certified Internal Auditor : CIA) หรือประกาศนียบัตรผู้ตรวจสอบภายในของประเทศไทย (Certified Professional Internal Audit of Thailand : CPIAT) หรือวุฒิบัตรทางวิชาชีพอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปีและจากข้อมูลที่กล่าวมาข้างต้น มีความเห็นว่า หน่วยงานตรวจสอบภายในของกลุ่มไทยเบฟปฏิบัติงานตามหน้าที่อย่างเป็นอิสระ มีประสิทธิภาพ และมีทรัพยากรที่เพียงพอ
ง. สิทธิของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบ
หลักเกณฑ์ที่ 11 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัท จึงดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส และทันต่อเวลา ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) ทั้งนี้ บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างเพียงพอสำหรับการพิจารณาหรือตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ โดยข้อมูลข่าวสารที่ได้รับจะมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เท่าเทียมกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเพื่อประกอบการตัดสินใจ ในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนนและแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทโดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ
เท่าเทียมกัน
สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลได้เปิดเผยไว้ในข้อมูลสำหรับนักลงทุนของรายงานประจำปีฉบับนี้
การจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินการตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสาร และข้อมูลประกอบการประชุม ที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ อีกทั้งบริษัทยังได้ประกาศข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างทั่วถึง นอกจากนี้ บริษัทได้ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันในประเทศสิงคโปร์ (เป็นเวลา 1 วัน) ไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น และในหนังสือพิมพ์รายวันในประเทศไทย (เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3 วันติดต่อกัน) ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อบอกกล่าวล่วงหน้าถึงการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุมตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์กำหนด
ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา และประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน รวมถึงกรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น รวมทั้งผู้สอบบัญชีจากเคพีเอ็มจี ประเทศไทย จะเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามเกี่ยวกับวิธีการตรวจสอบบัญชีและเนื้อหาในหน้ารายงานความเห็นของผู้สอบบัญชี ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจน และในระหว่างการประชุมประธานที่ประชุมจะ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็น รวมทั้งข้อเสนอแนะต่าง ๆ อย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้ ในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 บริษัทได้เชิญตัวแทนจากหน่วยงานต่าง ๆ ของบริษัท ได้แก่ สำนักตรวจสอบภายใน สำนักกฎหมาย และสายงานกำกับดูแล เป็นคณะกรรมการตรวจนับคะแนน รวมทั้งเชิญผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ท่าน เข้าร่วมเป็นสักขีพยานในการตรวจนับคะแนน และเชิญตัวแทนจาก เคพีเอ็มจี ประเทศไทย เข้าร่วมเป็นผู้ตรวจสอบอิสระในการตรวจนับคะแนนเสียง (Scrutineer) ซึ่งการแต่งตั้งผู้ตรวจสอบอิสระในการนับคะแนนเสียงดังกล่าว เป็นไปตามข้อ 730เอ (3) และ (4) ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์
ประธานในที่ประชุมจะตอบคำถามและให้ข้อมูลต่าง ๆ อย่างครบถ้วน ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ โดยบริษัทจะเปิดเผยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) ทันที ภายหลังจากการประชุมและก่อนช่วงก่อนเปิดตลาด (pre-opening session) ในวันทำการถัดจากวันประชุม สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกบันทึกไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วนภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบได้
บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ ซึ่งจะทำการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม เพื่อนำผลคะแนนมารวม ก่อนทำการประกาศผลการนับคะแนนของผู้ถือหุ้นในห้องประชุม และเพื่อความโปร่งใสบริษัทจะประกาศรายละเอียดผลการลงคะแนนทั้งส่วนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ของแต่ละมติ โดยแจกแจงเป็นคะแนนและอัตราส่วนร้อยละ ตลอดจนจัดเก็บบัตรลงคะแนน (ที่มีการลงลายมือชื่อของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะไว้) เพื่อการอ้างอิงในอนาคต
ภายใต้หลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ตามที่กำหนดไว้ในคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ในเรื่องการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ในประเทศสิงคโปร์ ข้อ 730เอ (1) และแนวปฏิบัติ 7.5 กำหนดว่า (เว้นแต่ได้รับการยกเว้นจากตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์) บริษัทจดทะเบียนที่ออกหลักทรัพย์เพื่อจำหน่ายในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์เป็นตลาดแรก ถูกกำหนดให้จัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์ เว้นแต่มีข้อจำกัดของกฎหมายห้ามมิให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการดังกล่าว และบริษัทจดทะเบียนควรจัดให้มีช่องทางอื่น ๆ ในการให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น การเผยแพร่ภาพวีดีโอบนอินเตอร์เน็ต (webcast) และการประชุมเพื่อให้ข้อมูล เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงได้
ในเรื่องนี้ ตามประกาศของบริษัทเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 ไทยเบฟได้หารือกับตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ดังกล่าว และตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ได้ให้ความเห็นว่า หลักเกณฑ์ข้อ 730เอ(1) ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ไม่ใช้บังคับกับไทยเบฟ ดังนั้น ไทยเบฟสามารถดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศไทยต่อไป โดยไม่ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์ นอกจากนี้ ข้อ 2.4 ของแนวปฏิบัติ 7.5 ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ก็ไม่มีข้อคัดค้านในการที่ไทยเบฟจะไม่จัดให้มีการประชุมทางไกลผ่านจอภาพ (video conference) และเผยแพร่ภาพวีดีโอบนอินเตอร์เน็ต (webcast) ต่อผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์เพื่อติดตามกระบวนการประชุมในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทประสงค์จะให้เหตุผลสำคัญเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศไทยต่อไป ดังนี้
  • ภายใต้กฎหมายไทย บุคคลซึ่งเปิดบัญชีไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (“ซีดีพี”) ซึ่งมีหุ้นของไทยเบฟฝากไว้ในบัญชีหลักทรัพย์ซึ่งเปิดไว้กับซีดีพีนั้น ซีดีพีถือเป็นผู้ถือหุ้นในทางทะเบียนของบริษัท และมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของไทยเบฟ ทั้งนี้ ผู้ฝากหลักทรัพย์ในประเทศสิงคโปร์ซึ่งฝากหุ้นไว้กับซีดีพี (“ผู้ฝากหลักทรัพย์”) ไม่ได้รับอนุญาตตามกฎหมายไทยให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นของไทยเบฟ แม้ว่าการประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดขึ้นในประเทศสิงคโปร์
  • ไทยเบฟได้รับคำแนะนำจากที่ปรึกษากฎหมายว่าพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท ไม่ได้กล่าวถึงประเด็นว่าผู้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นจะได้รับอนุญาตให้เข้าดูการประชุมผู้ถือหุ้นจากสถานที่อื่นภายนอกห้องประชุม นอกจากนี้ อำนาจของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทไทยในการอนุญาตให้ผู้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นเข้าดูการประชุมผู้ถือหุ้นจากสถานที่อื่นภายนอกห้องประชุม ยังถูกจำกัดโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และข้อบังคับของบริษัท
แม้ว่าจะมีข้อห้ามตามกฎหมายที่กล่าวมาข้างต้น และในปี 2563 มาตรการรักษาระยะห่างซึ่งกำหนดโดยรัฐบาลสิงคโปร์ รวมทั้งไทยเบฟได้คำนึงถึงความปลอดภัยของผู้เข้าร่วมประชุม บริษัทจึงได้จัดการประชุมประจำปีเพื่อสื่อสารระหว่างไทยเบฟกับผู้ฝากหลักทรัพย์ในประเทศสิงคโปร์ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ในวันที่ 19 มิถุนายน 2563 เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้รับฝากหลักทรัพย์ได้รับฟังข้อมูลและความคิดเห็นจากกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยคำตอบสำหรับคำถามที่สำคัญและเกี่ยวข้องจากผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการประชุมให้ข้อมูลประจำปีไว้บน SGXNET ในวันเดียวกัน ทั้งนี้ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทมีแผนจะจัดการประชุมให้ข้อมูลประจำปี (ไม่ว่าจะจัดในสิงคโปร์หรือจัดในรูปแบบการประชุมเสมือนจริง (Virtual Meeting) โดยให้ขึ้นอยู่กับสถานการณ์ COVID-19 และ ข้อจำกัดด้านการเดินทางและความปลอดภัยที่เกิดขึ้นในขณะนั้น) ในไม่ช้าหลังจากการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในประเทศไทยแล้วเสร็จ โดยผู้เข้าร่วมประชุมจะมีโอกาสในการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น และสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัท กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ทั้งนี้ ขอเรียนให้ทราบว่า เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติปัจจุบันของบริษัท ผู้ฝากหลักทรัพย์ (และตัวแทนรับฝากหลักทรัพย์) ซึ่งมีหุ้นของบริษัทฝากไว้ในบัญชีหลักทรัพย์ซึ่งเปิดไว้กับซีดีพี สามารถสั่งให้ซีดีพีใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นซึ่งฝากไว้ในบัญชีหลักทรัพย์ของตน โดยกรอกแบบคำสั่งการออกเสียงลงคะแนนและจัดส่งแบบดังกล่าวมายังซีดีพีตามวันที่กำหนดไว้ ซึ่งแบบคำสั่งการออกเสียงลงคะแนนดังกล่าวจะระบุวาระการประชุมที่จะพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะเดียวกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น ในทางปฏิบัติ
ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ฝากหลักทรัพย์ดังกล่าวสามารถใช้สิทธิของตนในการออกเสียงตามวาระการประชุมผ่านซีดีพีได้อย่างเต็มที่
หลักเกณฑ์ที่ 12 การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
นโยบายด้านนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทแม้ยังไม่เป็นทางการ แต่บริษัทมีแนวปฏิบัติต่าง ๆ ที่ทำให้เกิดการมีส่วนร่วมอย่างสม่ำเสมอ และส่งเสริมให้มีการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นธรรมผ่านช่องทางต่าง ๆ ทั้งนี้ การสื่อสารกับผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่มีเพียงแค่การประกาศผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เท่านั้น แต่ยังดำเนินการผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ซึ่งทำงานอย่างใกล้ชิดกับผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้สามารถส่งข้อมูลต่าง ๆ ถึงผู้ถือหุ้นได้อย่างเต็มที่ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์มีหน้าที่จัดการประชุมทางโทรศัพท์เพื่อสรุปผลประกอบการหลังจากที่บริษัทได้เปิดเผยผลประกอบการ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถาม
ผู้บริหารเกี่ยวกับประเด็นทางการเงิน การตลาด หรือกลยุทธ์อื่น ๆ นอกจากนี้ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ยังได้พบกับนักลงทุนเป็นประจำเพื่อสื่อสารถึงนโยบายและกลยุทธ์ของบริษัท ทำให้นักลงทุนสามารถเข้าใจการดำเนินงานของบริษัทได้เป็นอย่างดี และมีส่วนร่วมในการจัดการประชุมประจำปี เพื่อสื่อสารระหว่างไทยเบฟกับผู้ฝากหลักทรัพย์ในประเทศสิงคโปร์ อีกทั้งนำเสนอข้อมูลโดยละเอียดผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างทันท่วงที
ในขณะเดียวกัน หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ยังมีหน้าที่รายงานให้ผู้บริหารทราบความคิดเห็นหรือข้อกังวลใจของนักลงทุนด้วย ท่านสามารถหารายละเอียดที่อยู่และข้อมูลการติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้จากข้อมูลสำหรับนักลงทุนในรายงานประจำปีฉบับนี้ หรือจากหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.thaibev.com/ir.html
หลักเกณฑ์ที่ 13 การมีส่วนร่วมกับผู้เกี่ยวข้อง
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการมีส่วนร่วมกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และได้เตรียมการเพื่อบริหารจัดการความสัมพันธ์และการมีส่วนร่วมกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตามที่ปรากฏในรายงานการพัฒนาที่ยั่งยืนของบริษัท การบริหารจัดการผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายช่วยให้องค์กรสามารถตอบสนองต่อความต้องการของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างมีประสิทธิผล รวมถึงลดความเสี่ยงอันจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และอาจทำให้ธุรกิจหยุดชะงัก อีกทั้งบริษัทพร้อมรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายซึ่งจะสามารถนำมาปรับเปลี่ยนและปรับปรุงบริษัทให้พัฒนาและเติบโตอย่างยั่งยืนได้ ท่านสามารถหาข้อมูลเกี่ยวกับการมีส่วนร่วมกับ
ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายของบริษัทได้จากรายงานการพัฒนาที่ยั่งยืนประจำปี 2563
เพื่อเป็นการพัฒนาความสัมพันธ์ทางธุรกิจ บริษัทได้จัดให้มีการดูแลเว็บไซต์ของบริษัท สำหรับสื่อสารกับ
ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความเข้าใจและการมีส่วนร่วมระหว่างบริษัทกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายทั้งภายในและภายนอกองค์กร รวมถึงรับฟังความคิดเห็นของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อนำมาบูรณาการ
เข้ากับกระบวนการตัดสินใจและวางแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ข้อมูล ณ วันที่ 15 มีนาคม 2564
 
Thai Beverage Public Company Limited
กลุ่มผลิตภัณฑ์

รายงานการพัฒนาที่ยั่งยืน
การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
ข่าวและกิจกรรม
เอกสารเผยแพร่
 
 
 
  Social Network