ค้นหา :   
: ราคาหุ้น THBEV
 
 
 
 
 
การกำกับดูแลกิจการตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี การประกอบธุรกิจภายใต้กฎหมายและกฎระเบียบที่ใช้บังคับกับบริษัท เป็นความตั้งใจและมุ่งมั่นของไทยเบฟ ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติตามคู่มือเกี่ยวกับการขอให้รับหลักทรัพย์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (SGX-ST Listing Manual) ("คู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์") และตามหลักการและแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 ("หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555") โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 เริ่มใช้บังคับกับรายงานประจำปีของบริษัท สำหรับรอบปีบัญชีตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2556 ซึ่งไทยเบฟได้เริ่มปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 มากที่สุดเท่าที่จะสามารถปฏิบัติได้

ไทยเบฟในฐานะบริษัทไทยซึ่งจดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ได้รับรางวัลชนะเลิศ Most Transparent Award ในประเภทบริษัทต่างประเทศที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์จาก Securities Investors Association (Singapore) (SIAS) ในปี 2552 และ 2557 และได้รับรางวัลรองชนะเลิศในปี 2553 2555 และ 2556
 
ก. เรื่องเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท

หลักเกณฑ์ที่ 1 การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท


คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลธุรกิจและภารกิจของบริษัทให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎหมายที่ใช้บังคับกับบริษัท รวมถึงคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องใช้วิจารณญาณ และความรอบคอบในการตัดสินใจทางธุรกิจ และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบเป็นผู้นำขององค์กรดูแลด้านความเป็นผู้นำของธุรกิจโดยรวมในการกำหนดทิศทาง กลยุทธ์ วัตถุประสงค์ การดำเนินงาน และความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทในกลุ่มไทยเบฟเวอเรจทั้งในประเทศและต่างประเทศ ("กลุ่มบริษัทไทยเบฟ") นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ประสานงานให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุด และให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับประโยชน์อย่างสมดุลกัน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการบริษัทดังต่อไปนี้
   
 
1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ
3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการ
4. นายโกเมน ตันติวิวัฒนพันธ์ รองประธานกรรมการ
5. นายภุชชงค์ ชาญธนากิจ กรรมการ
6. นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียนไชย กรรมการ
7. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
8. ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
9. นายมนู เลียวไพโรจน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
10. นายอึ๊ง ตัก พัน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
11. นายไมเคิล เล่า ไวย เคียง กรรมการอิสระ
12. ศาสตราจารย์นายแพทย์พรชัย มาตังคสมบัติ กรรมการอิสระ
13. ดร. ศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ กรรมการอิสระ
14. พลเอกนายแพทย์ชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา กรรมการอิสระ
15. นายวิวัฒน์ เตชะไพบูลย์ กรรมการ
16. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ
17. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
18. นายอวยชัย ตันทโอภาส กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
19. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
20. ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
 
เรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบสูงสุดในการบริหารจัดการธุรกิจ และการดำเนินงานของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมถึงการบริหารงานบริษัทย่อยให้เป็นไปตามแผนธุรกิจหลักของบริษัท ตามมติของผู้ถือหุ้นโดยสุจริต ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท (“ข้อบังคับบริษัท”) รวมถึงการกำกับดูแลให้บริษัท และบริษัทย่อยปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์อีกด้วย นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังรับผิดชอบกำหนดวิสัยทัศน์ และกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้ รวมถึงรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องและเพียงพอ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องประชุมกันไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปีตามที่กฎหมายไทยกำหนด โดยในระหว่างปี 2557 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาวาระที่ฝ่ายบริหารเสนอ

การฝึกอบรม
กรรมการบริษัททุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย นอกจากนี้ กรรมการบางท่านยังได้ผ่านการอบรมในหลักสูตร Director Certification Program (DCP) จากสถาบันเดียวกันอีกด้วย ในการนี้ บริษัทยังดำเนินการให้กรรมการบริษัทเข้าใจกฎหมายของประเทศสิงคโปร์และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ที่มีผลบังคับใช้กับบริษัท โดยสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการฝึกอบรมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับหลักเกณฑ์การปฏิบัติงานตามที่เห็นสมควร รวมถึงทำหน้าที่แจ้งข้อมูลข่าวสารและหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมต่างๆ ที่เกี่ยวข้องให้กรรมการทราบอยู่เสมอ ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่านได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ณ วันที่ได้รับการเสนอแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการบริษัทแล้ว

อนึ่ง กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทและของบริษัทย่อยได้รับคู่มือสรุปหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของกฎหมายสิงคโปร์ที่เป็นปัจจุบัน เช่น หน้าที่ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ การซื้อขายหลักทรัพย์ การเปิดเผยการมีส่วนได้เสีย หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้อย่างเหมาะสม

การมอบหมายอำนาจที่เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัท ในหน้าที่ความรับผิดชอบตามเรื่องที่ได้รับมอบหมาย และเพื่อให้ปฏิบัติงานและทำหน้าที่ในการกำกับดูแลได้อย่างมีประสิทธิผล ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดอำนาจทางการเงินและวงเงินอนุมัติ สำหรับการดำเนินการและค่าใช้จ่าย การจัดซื้อสินค้าและบริการ รวมทั้งได้มอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการชุดย่อย (รวมถึงคณะกรรมการบริหารและคณะจัดการ) ที่เกี่ยวข้องในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมตามวงเงินอนุมัติที่กำหนดไว้ เพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินการ นอกเหนือจากรายการที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว คณะกรรมการบริษัทจะอนุมัติงบประมาณประจำปี แผนการเงิน งบการเงิน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นนัยสำคัญ เช่น การได้มาซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ การจำหน่ายเงินลงทุน การจัดหาแหล่งเงินทุนและการลงทุน เป็นต้น โดยคณะกรรมการบริษัทยังคงรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมที่เกินวงเงินอนุมัติที่กำหนดไว้

ทั้งนี้ เพื่อจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการและบริษัทในกลุ่มไทยเบฟเวอเรจ กรรมการจะงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมกำหนดคุณสมบัติ อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ได้แก่ นายประสิทธิ์
โฆวิไลกูล ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย นายมนู เลียวไพโรจน์ และนายอึ๊ง ตัก พัน โดยมีนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ และนายสมศักดิ์ แซ่ก๊วย ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในการนี้ นายอึ๊ง ตัก พัน ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นหัวหน้าคณะกรรมการอิสระในการตรวจสอบการทำธุรกรรมของกลุ่มบริษัทไทยเบฟกับบุคคลที่มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่หลักในการสอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท การสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน ธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นต้น โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้งหรือมากกว่านั้น หากมีกรณีจำเป็นเร่งด่วน โปรดพิจารณาในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ถึงผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่และความ
รับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2557

คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ซึ่งประกอบด้วย นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล นายมนู เลียวไพโรจน์ และคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี โดยมีนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการสรรหา และนายธิติ สุวรรณรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้ กรรมการสรรหาข้างมาก รวมถึงประธานกรรมการสรรหามาจากกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่หลักในการสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ และ/หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และกำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหาและทบทวนการแต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไป และช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ โปรดพิจารณาในหลักเกณฑ์ที่ 2 องค์ประกอบ และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทในรายงานฉบับนี้

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ได้แก่ นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย และนายมนู เลียวไพโรจน์ โดยมีนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และนายธิติ สุวรรณรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่หลักในการกำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนประเภทต่างๆ ที่เหมาะสม รวมถึงการพิจารณาสอบทานการให้ค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับกรอบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ให้ความเห็นเกี่ยวกับการกำหนดผลประโยชน์ตอบแทนการทำงานโดยรวมสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละท่าน และการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โปรดพิจารณาในหลักเกณฑ์ที่ 9 การเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทนในรายงานฉบับนี้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง โดยมีนายณรงค์ ศรีสอ้าน เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และนายสมศักดิ์ แซ่ก๊วย ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่จะเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง ในปี 2557 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 15 ท่าน ดังนี้
 
• กรรมการบริษัท ได้แก่ นายณรงค์ ศรีสอ้าน นายภุชชงค์ ชาญธนากิจ นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียนไชย นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นายอวยชัย ตันทโอภาส นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร และดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์

• ผู้บริหาร ได้แก่ นายฌอง เลอเบรอตง นายวิเชฐ ตันติวานิช นายมารุต บูรณเศรษฐกุล นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ นางแววมณี โสภณพินิจ นายโฆษิต สุขสิงห์ นายมหินทร์ กรัยวิเชียร และนายปราโมทย์ หรรษมนตร์


ตั้งแต่วันที่ 5 มกราคม 2558 ดร. เอกพล ณ สงขลา ซึ่งได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สายทรัพยกากรบุคคลเข้าเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง

อนึ่ง ตามกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทไทยเบฟและระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยง กลยุทธ์ขององค์กรและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบาย และต้องมั่นใจได้ว่า กระบวนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดขึ้นจะสามารถระบุ วิเคราะห์ประเมิน ตอบสนองและติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญทั้งหมดของกลุ่มบริษัทไทยเบฟได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตลอดจนจัดทำรายงานความเสี่ยงที่สำคัญรวมถึงกลยุทธ์และกิจกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัททราบ ทั้งนี้ การประชุมของคณะกรรการบริหารความเสี่ยงจะจัดขึ้นทุกๆ ไตรมาส และจัดขึ้นตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีความเห็นว่าจำเป็นเพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ


คณะกรรมการบริหาร 
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ณ วันที่ 5 มกราคม 2558 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 17 ท่าน

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 1
3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 2
4. นายโกเมน ตันติวิวัฒนพันธ์ รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 3
5. นายภุชชงค์ ชาญธนากิจ รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 4
6. นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียนไชย รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 5
7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
8. นายอวยชัย ตันทโอภาส กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
9. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
10. ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
11. นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
12. นายมารุต บูรณะเศรษฐกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
13. นายฌอง เลอเบรอตง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
14. นายโฆษิต สุขสิงห์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
15. นายวิเชฐ ตันติวานิช ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
16. นางแววมณี โสภณพินิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
17. ดร. เอกพล ณ สงขลา ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

โดยมีนางแววมณี โสภณพินิจ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร และนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นรองเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจแก่คณะกรรมการบริหารในการทำหน้าที่บริหารกิจการแทนคณะกรรมการบริษัท เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท ในการนี้ กรรมการบริหารบางท่านได้รับมอบหมายให้ดูแลงานในสายงานต่างๆ ภายใต้การกำกับดูแลของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดำเนินไปอย่างคล่องตัว

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

• จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท

• กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

• ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

• พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทและบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

• พิจารณาอนุมัติงบประมาณการขึ้นเงินเดือนหรือปรับระดับเงินเดือนพนักงานประจำปี และการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (เงินโบนัส) ให้แก่ พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

• พิจารณาอนุมัติสั่งจ่ายเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

• เสนอโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท

• คัดเลือก ว่าจ้าง เลิกจ้าง เลื่อนตำแหน่ง ลงโทษทางวินัย โยกย้าย ปรับระดับ ขึ้นเงินเดือน ปรับอัตราเงินเดือน กำหนดโบนัส สวัสดิการ หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่น ตลอดจนพิจารณาความดีความชอบประการอื่นของพนักงานของบริษัททุกระดับตำแหน่ง และให้มีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนของบริษัท เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทในการลงนามในสัญญาจ้างที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

• อนุมัติการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และ/หรืออนุกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

• กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายหรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารได้ตามที่เห็นสมควร เช่น แต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อยในการพิจารณาการขึ้นเงินเดือนหรือกำหนดเงินโบนัสแก่พนักงานในระดับผู้บริหารตั้งแต่ผู้อำนวยการสำนักขึ้นไปจนถึงรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ แต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อยชุดต่างๆ ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในกิจการเฉพาะทาง เพื่อบริหารและกลั่นกรองงาน ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขขอบเขตแห่งการมอบ
อำนาจนั้นๆ ได้ และ

• ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
 

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท (ตามที่นิยามไว้ในประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

นอกเหนือจากการกำกับดูแลการบริหารงานของไทยเบฟ กรรมการบริหารบางท่านยังได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย และ/หรือหน่วยงานต่างๆ ทั้งที่อยู่ในประเทศและต่างประเทศ เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุดตามนโยบายของบริษัทและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

คณะกรรมการบริหารจะประชุมกันเดือนละหนึ่งครั้งเป็นปกติ เพื่อปรึกษาหารือเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ยกเว้นในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนจะจัดการประชุมตามสมควรแก่กรณี 


คณะจัดการ
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการตั้งคณะจัดการโดยให้อำนาจแก่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ในการกำกับดูแล ทั้งนี้ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ได้แต่งตั้งคณะจัดการขึ้นในเดือนมกราคม 2551 โดยสมาชิกในคณะจัดการมาจากผู้บริหารระดับสูงที่ดูแลสายงานต่างๆ ตั้งแต่เริ่มตั้งคณะจัดการมาถึงปัจจุบันได้มีการเปลี่ยนแปลงผู้ดำรงตำแหน่งเป็นคณะจัดการ เนื่องจากการแต่งตั้งเพิ่มเติมและการเปลี่ยนหน้าที่ความรับผิดชอบ

 

ณ วันที่ 5 มกราคม 2558 ได้มีการเปลี่ยนแปลงการบริหารภายในองค์กร เพื่อให้เป็นไปตามแผนธุรกิจภายใต้โครงการวิสัยทัศน์ 2020 (Vision 2020) ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จึงมีการเปลี่ยนแปลงในคณะจัดการ

โดยจะประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง 11 ท่าน ได้แก่ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นายอวยชัย ตันทโอภาส นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ นายมารุต บูรณะเศรษฐกุล นายฌอง เลอเบรอตง
นายโฆษิต สุขสิงห์ นายวิเชฐ ตันติวานิช นางแววมณี โสภณพินิจ และดร. เอกพล ณ สงขลา โดยมีนายฐาปน สิริวัฒน-ภักดี กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นประธานคณะจัดการ และนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นเลขานุการคณะจัดการ ทั้งนี้ผู้บริหารจากหน่วยงานอื่นได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมคณะจัดการด้วย


คณะกรรมการลงทุน
ในการลงทุนเพื่อขยายกิจการของบริษัท บริษัทได้ดำเนินการอย่างระมัดระวังและรอบคอบ โดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจากสายงานต่างๆ จำนวน 7 ท่าน โดยมีนายณรงค์ ศรีสอ้าน เป็นประธานคณะกรรมการลงทุน นายฐาปน สิริวัฒนภักดี เป็นรองประธานคณะกรรมการลงทุน และนางสาวนันทิกา นิลวรสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการลงทุนทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นในการเข้าซื้อ/ขายกิจการ ทรัพย์สิน รวมทั้งการควบรวมธุรกิจของกลุ่มบริษัทไทยเบฟ เพื่อให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาดำเนินการ

ทั้งนี้ ในปี 2557 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร รวมถึงคณะกรรมการชุดต่างๆ ดังมี   รายละเอียดในการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท รวมไปถึงกรรมการในชุดย่อยแต่ละท่าน ดังต่อไปนี้

 
ชื่อ (3) คณะ
กรรมการ
บริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (4) คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
 
1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี 3/4 9/12 - - - -
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี 3/4 9/12 - - - 2/2
3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน 4/4 12/12 - 4/4 - -
4. นายโกเมน ตันติวิวัฒนพันธ์ (1) 0/4 1/12 - - - -
5. นายภุชชงค์ ชาญธนากิจ 3/4 11/12 - 3/4 - -
6. นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียนไชย 4/4 12/12 - 4/4 - -
7. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล 4/4 - 6/6 - 2/2 2/2
8. ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย 4/4 - 5/6 - 2/2 -
9. นายมนู เลียวไพโรจน์ 4/4 - 6/6 - 2/2 2/2
10. นายอึ๊ง ตัก พัน 4/4 - 6/6 - - -
11. นายไมเคิล เล่า ไวย เคียง 4/4 - - - - -
12. ศาสตราจารย์นายแพทย์พรชัย
     มาตังคสมบัติ
4/4 - - - - -
13. ดร. ศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ 4/4 - - - - -
14. พลเอกนายแพทย์ชูฉัตร กำภู
     ณ อยุธยา
4/4 - - - - -
15. นายวิวัฒน์ เตชะไพบูลย์ 3/4 - - - - -
16. นายปณต สิริวัฒนภักดี 2/4 - - - - -
17. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี 3/4 9/12 - 1/4 - -
18. นายอวยชัย ตันทโอภาส 4/4 12/12 - 4/4 - -
19. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร 4/4 11/12 - 4/4 - -
20. ดร.พิษณุ วิเชียรสรรค์ (2) 4/4 10/12 - 3/4 - -
21. นายประภากร ทองเทพ
     ไพโรจน์
- 11/12 - 3/4 - -
22. นายมารุต บูรณะเศราฐกุล - 12/12 - 1/4 - -
23. นายฌอง เลอเบรอตง - 10/12 - 2/4 - -
24. นายโฆษิต สุขสิงห์ - 11/12 - 4/4 - -
25. นายวิเชฐ ตันติวานิช - 9/12 - 4/4 - -
26. นางแววมณี โสภณพินิจ - 12/12 - 3/4 - -
 

หมายเหตุ
(1) นายโกเมน ตันติวิวัฒนพันธ์ รองประธานกรรมการและรองประธานกรรมการบริหารคนที่ 3 ไม่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหาร จำนวน 1 ครั้ง เนื่องจากปัญหาสุขภาพ
(2) ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ได้รับการเลื่อนตำแหน่งเป็น กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สายเทคโนโลยีและวิศวกรรมตั้งแต่วันที่ 17 พฤศจิกายน 2557
(3) ดร. เอกพล ณ สงขลา ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สายทรัพยากรบุคคล โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 5 มกราคม 2558
(4) การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2557 มีผู้บริหารอื่นเข้าร่วมประชุมอีก 2 ท่าน ได้แก่ นายมหินทร์ กรัยวิเชียร และนายปราโมทย์ หรรษมนตร์ ซึ่งเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
 

หลักเกณฑ์ที่ 2 องค์ประกอบ และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 20 ท่าน และในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระ 8 ท่าน ซึ่งมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด กรรมการบริษัททุกท่าน ล้วนเป็นผู้มีคุณสมบัติ ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ทางธุรกิจมาเป็นเวลานาน หรือเป็นผู้ที่มีตำแหน่งหน้าที่อันทรงเกียรติ

ความเหมาะสมของจำนวนและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจะได้รับการสอบทานจากคณะกรรมการสรรหาเป็นครั้งคราว เพื่อให้แน่ใจว่าจำนวนของคณะกรรมการบริษัทนำไปสู่การปรึกษาหารือและการตัดสินใจที่มีประสิทธิภาพ รวมถึงคณะกรรมการบริษัทมีจำนวนกรรมการอิสระที่เหมาะสม ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหายังคงพิจารณาถึงความหลากหลายด้านความเชี่ยวชาญ ความชำนาญ และคุณสมบัติในหมู่กรรมการ รวมถึงคุณสมบัติเฉพาะด้าน เช่น ด้านบัญชีและการเงิน ธุรกิจและการจัดการ ความรู้ธุรกิจ การวางแผนกลยุทธ์ และความชำนาญ ด้านธุรกิจเฉพาะ รวมทั้งการคำนึงถึงความหลากหลายในการพิจารณา เช่น เพศ อายุ สัญชาติ ในการพิจารณาแต่งตั้ง เมื่อตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทว่างลงหรือมีการแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม คณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกและเสนอบุคคลโดยพิจารณาจากความชำนาญ ประสบการณ์ ความรู้และความหลากหลาย โดยพิจารณา ถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นด้วย

กรรมการอิสระ
กรรมการทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง มีการตัดสินใจที่เป็นอิสระ และตัดสินใจอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท การพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาในประเด็นคุณสมบัติของกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 แห่งประเทศสิงคโปร์ โดยภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 นั้น กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัท บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นร้อยละ 10 หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทที่อาจแทรกแซง หรือมีเหตุผลให้เข้าใจว่าแทรกแซงความเป็นอิสระในการให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยกรรมการต้องมีความเป็นอิสระทั้งด้านคุณลักษณะและการตัดสินใจ

นอกจากนี้ การพิจารณาตามแนวทาง 2.4 ของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 ซึ่งกำหนดให้ความเป็นอิสระของกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทเกินกว่า 9 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งครั้งแรก เป็นเรื่องที่บริษัทจะต้องนำมาพิจารณาทบทวนอย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสมควรตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาให้กรรมการอิสระทุกท่านซึ่งประกอบด้วยศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย คุณมนู เลียวไพโรจน์ คุณอึ๊ง ตัก พัน คุณไมเคิล เล่า ไวย เคียง ศาสตราจารย์นายแพทย์ พรชัย มาตังคสมบัต ดร. ศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ และพลเอกนายแพทย์ชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา รวมทั้งสิ้น 7 คน ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระให้กับบริษัทต่อไป แม้ว่าแต่ละท่านจะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครบหรือเกินกว่า 9 ปี แต่เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและพบว่ากรรมการอิสระ แต่ละท่านได้ให้ความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท และการให้คำแนะนำของผู้บริหาร และสามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระในการให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และแสดงให้เห็นถึงคุณสมบัติอันเป็น ประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัท


หลักเกณฑ์ที่ 3 ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ส่งเสริมความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และฝ่ายจัดการ และเป็นผู้อนุมัติการกำหนดวาระของการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร (ในฐานะที่เป็นประธานกรรมการบริหาร) กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นผู้ควบคุมการให้ข้อมูลเพื่อให้มั่นใจว่าคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลของบริษัทเพื่อประกอบการพิจารณาดำเนินการต่างๆ ภายในกำหนดระยะเวลาที่เหมาะสม

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ต่างทำหน้าที่ของตนเพื่อกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทและตามโครงสร้างองค์กรของบริษัท

นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และเป็นบิดาของนายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ
ผู้อำนวยการใหญ่ของบริษัท ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นหัวหน้ากรรมการอิสระ (Lead Independent Director) โดยหัวหน้ากรรมการอิสระทำหน้าที่เป็นบุคคลผู้ติดต่อประสานระหว่างกรรมการอิสระและประธานกรรมการในเรื่องที่มีความอ่อนไหว และเพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อได้เพื่อตอบข้อสงสัยต่างๆ ที่ไม่สามารถสอบถามผ่านประธานกรรมการหรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ หรือเป็นกรณีที่ไม่เหมาะสมที่จะสอบถามผ่านช่องทางดังกล่าว

ในปี 2557 หัวหน้ากรรมการอิสระ โดยนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ได้จัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการอิสระรวม 2 ครั้ง ในเดือนมีนาคมและเดือนสิงหาคม 2557 ทั้งนี้ กรรมการอิสระได้ร่วมรับฟังและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน รวมถึงร่วมให้คำแนะนำเพื่อช่วยพัฒนา การดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น


หลักเกณฑ์ที่ 4 สมาชิกภาพของคณะกรรมการบริษัท

เพื่อให้เกิดกระบวนการโปร่งใสในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทและการแต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดและทบทวนคุณสมบัติที่ต้องการของผู้ซึ่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งกรรมการ การแต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ และการเข้าออกตามวาระของกรรมการ นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหายังพิจารณาการเสนอชื่อแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และเสนอคำแนะนำเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหายังพิจารณาถึงความหลากหลายด้านความเชี่ยวชาญ สำหรับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารเพื่อให้สามารถปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

โดยกรรมการต้องมั่นใจว่าสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอและมีความใส่ใจต่อกิจการของไทยเบฟ และเพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกระบวนการปฏิบัติงานของกรรมการ คณะกรรมการสรรหานั้นเป็นผู้พิจารณาว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้หรือไม่ และสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทได้อย่างเพียงพอหรือไม่ ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้กำหนดจำนวนสูงสุดของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งได้ เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อมั่นว่ากรรมการแต่ละท่านได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่า ตนจะสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการบริหารกิจการของไทยเบฟได้

ทั้งนี้ กรรมการจำเป็นต้องออกจากการดำรงตำแหน่งตามวาระ ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทของไทยเบฟ โดยมีองค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน หรือการเข้าออกตามวาระในการเป็นคณะกรรมการบริษัท ซึ่งระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย โดยกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมาก ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

                    (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
                   
(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนซึ่งประสงค์จะใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการจะต้องใช้คะแนน
                    เสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่ง
                    คะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
                    (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
                    กรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามี
                    คะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็น
                    ผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4. กรรมการคนใดจะออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในการดำเนินงานตามหน้าที่นั้น คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับกับบริษัท รวมถึงคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาได้จัดทำกฎระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติด้วย


หลักเกณฑ์ที่ 5 ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

ในการดำเนินกิจการของบริษัท คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รวมถึงรักษาผลประโยชน์ของบริษัท กรรมการจะประเมินตนเองในการปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและมติของผู้ถือหุ้น

ในทุกปี คณะกรรมการสรรหาจะประเมินประสิทธิภาพของคณะกรรมการบริษัท รวมไปถึงการเข้าร่วมประชุม การมีส่วนร่วมและการให้ความคิดเห็นระหว่างการประชุมของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้ ยังพิจารณาโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ตามแนวทางในหลักเกณฑ์ที่ 5 ของหลักการดูแลกิจการที่ดีปี 2555 อีกด้วย


หลักเกณฑ์ที่ 6 การเข้าถึงข้อมูล

บริษัทมีความมุ่งมั่นให้คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ครบถ้วน ต่อเนื่อง และทันเวลาก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจโดยมีข้อมูลที่เพียงพอ เพื่อให้สามารถปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทสามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้โดยตรงและอิสระ เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทจำกัด และบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎหมายหลักทรัพย์ และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยการประสานงานและปรึกษาหารือกับสำนักกฎหมาย ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งสายงานกำกับดูแล (Compliance Unit) พร้อมทั้งมีหัวหน้าสายงานกำกับดูแลทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบหน่วยงานดังกล่าวภายใต้การควบคุมดูแลของสำนักเลขานุการบริษัท และทำหน้าที่สนับสนุนเลขานุการบริษัทอีกด้วย เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการกำกับดูแลตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท โดยในปี 2557 เลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง

สำนักเลขานุการบริษัทวางแผนจัดทำปฏิทินกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าเป็นระยะเวลาหนึ่งปี ในการจัดเตรียมงานประชุมสำนักเลขานุการบริษัทจะนำส่งเอกสารประกอบการประชุม งบการเงิน รวมถึงรายงานจากฝ่ายบริหาร วาระในการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องข้อมูลทั่วไป หรือข้อมูลอธิบายรายละเอียดต่างๆ ให้แก่กรรมการก่อน การประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านมีเวลาเพียงพอในการอ่าน ทบทวน และพิจารณาวาระต่างๆ เพื่อให้การหารือในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยมีความหมายและมีประโยชน์มากยิ่งขึ้น โดย
ผู้บริหารระดับสูงจำเป็นต้องเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ เพื่อให้คำแนะนำและให้ความเข้าใจต่อเรื่องที่กำลังหารืออยู่ และเพื่อตอบคำถามใดๆ ที่กรรมการแต่ละท่านอาจสอบถามในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทสามารถติดต่อฝ่ายบริหารได้โดยตรงและอิสระเพื่อให้มั่นใจได้ว่าแนวทางของคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตาม

หากมีความจำเป็นเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการมีประสิทธิภาพดียิ่งขึ้น กรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละท่านอาจแสวงหาและขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระได้ โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

ข. นโยบายพัฒนาผลตอบแทน

หลักเกณฑ์ที่ 7 ขั้นตอนการพัฒนานโยบายผลตอบแทน


หน้าที่รับผิดชอบหลักของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนคือ การช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดกระบวนการพัฒนานโยบายการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหารและการพัฒนาที่เป็นระบบ และมีความโปร่งใส โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจะทบทวนเงื่อนไขของผลตอบแทนและการว่าจ้างกรรมการบริหารและผู้บริหาร ระดับสูง (เช่น กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูง) ณ เวลาที่ว่าจ้าง หรือ ณ เวลาที่ต่อสัญญาการว่าจ้าง (หากมี) รวมทั้งพิจารณาถึงภาระหน้าที่ของบริษัทในกรณีที่มีการเลิกจ้าง

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหาร โดยการปรึกษาประธานกรรมการเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนได้ทบทวนและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงแต่ละท่าน ซึ่งความเห็นของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจะได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ โดยการพิจารณาค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนนั้นครอบคลุมถึงการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ เงินเดือน ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส และผลประโยชน์อื่นๆ

ในกรณีที่กรรมการในคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่พิจารณา กรรมการท่านนั้นจะไม่ร่วมพิจารณาและ อนุมัติเรื่องดังกล่าว

หากมีความจำเป็นเป็นครั้งคราว คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน อาจว่าจ้างที่ปรึกษาเพื่อวางแผนนโยบายผลตอบแทนและกำหนดระดับ และประเภทผลตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทและผู้บริหาร


หลักเกณฑ์ที่ 8 ระดับและประเภทของผลตอบแทน

การกำหนดระดับและประเภทของผลตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทนั้นเป็นไปตามผลประกอบการของบริษัท ภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบและผลงานเฉพาะบุคคล ตามกฎหมายที่ใช้บังคับและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555

อนึ่ง บริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างระยะยาวกับ ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการบริษัท เบียร์ไทย (1991) จำกัด (มหาชน) และกรรมการผู้จัดการบริษัท คอสมอส บริวเวอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด และเป็นผู้เชี่ยวชาญอาวุโสด้านเทคนิคการผลิตเบียร์

นอกจากที่ระบุไว้ในข้างต้น ในปัจจุบันบริษัทไม่มีแผนค่าตอบแทนระยะยาวสำหรับกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งไม่มีโครงการกระจายหุ้นให้กับพนักงาน


หลักเกณฑ์ที่ 9 การเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทน

9.1 ผลตอบแทนของกรรมการ
รายละเอียดผลตอบแทนของกรรมการ (รวมไปถึงผู้ซึ่งอยู่ในฐานะผู้บริหาร) ของบริษัทตามรอบบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 (โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนที่ 1 เหรียญสิงคโปร์ = 25 บาท) รวมทั้งแบ่งเป็นร้อยละของผลตอบแทนประเภทต่างๆ ดังนี้ (1) ค่าตอบแทนกรรมการ (2) เงินเดือน (3) เงินโบนัส รวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท (4) ประโยชน์อื่นๆ และ (5) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นและผลประโยชน์ระยะยาว รายละเอียดตามตารางด้านล่าง

สำหรับกรรมการผู้ซึ่งอยู่ในฐานะผู้บริหารนั้น เนื่องจากบริษัทได้พิจารณาถึงการแข่งขันด้านทรัพยากรบุคคลที่อยู่ในระดับสูงในแวดวงอุตสาหกรรมของบริษัท ตลอดทั้งผลตอบแทนของพนักงานบริษัทที่ถือเป็นความลับ จึงเห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลตอบแทนของกรรมการบริหารอย่างละเอียดอาจเป็นผลเสียต่อบริษัท และอาจเป็นอุปสรรคต่อความพยายามของบริษัทในการรักษาและดูแลกลุ่มพนักงานที่มีความสามารถ ทั้งนี้ บริษัทจึงเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทนแบ่งตามระดับผลตอบแทนทุกๆ จำนวนเงิน 250,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า (ตามที่แจกแจงดังต่อไปนี้)

ระดับผลตอบแทน
 
"A" หมายถึงอัตราผลตอบแทนที่ต่ำกว่า 250,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
"B" หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 250,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 499,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
"C" หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 500,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 749,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
"D" หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 750,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 999,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
"E" หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 1,000,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 1,249,999 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
"F" หมายถึงอัตราผลตอบแทนระหว่าง 1,250,000 เหรียญสิงคโปร์ และ 1,500,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า
  ประเภทผลตอบแทน
   
ชื่อ
(ซึ่งอยู่ในฐานะผู้บริหาร)
ระดับผลตอบแทนกรรมการ ค่าตอบแทนกรรมการ
(%)
เงินเดือน
(%)
เงินโบนัสรวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท
(%)
ประโยชน์อื่น
(%)
ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นหรือผลประโยชน์ระยะยาว
(%)
 
1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี D *** 77 23 - -
2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี B *** 77 23 - -
3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน F *** 47 53 - -
4. นายโกเมน ตันติวิวัฒนพันธ์ B *** 77 23 - -
5. นายภุชชงค์ ชาญธนากิจ B *** 72 28 - -
6. นางสาวกนกนาฏ รังษีเทียน
   ไชย
C *** 46 54 - -
7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี F *** 53 47 - -
8. นายอวยชัย ตันทโอภาส E *** 52 48 - -
9. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร D *** 50 50 - -
10. ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ (1) D *** 53 47 - -

หมายเหตุ
(1) ดร. พิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ได้รับการเลื่อนตำแหน่งเป็น กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สายเทคโนโลยีและวิศวกรรม ตั้งแต่วันที่ 17 พฤศจิกายน 2557


*** ทั้งนี้ ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2547 กรรมการ และ/หรือกรรมการบริหารของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อยที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทใดบริษัทหนึ่งแล้ว จะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ และ/หรือกรรมการบริหารอีก

 
  ประเภทผลตอบแทน
   
ชื่อ
(ซึ่งอยู่่ในฐานะผู้บริหาร)
ผลตอบแทนกรรมการ
(เหรียญสิงคโปร์)
ค่าตอบแทนกรรมการ
(%)
เงินเดือน
(%)
เงินโบนัสรวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท
(%)
ประโยชน์อื่น
(%)
ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นหรือผลประโยชน์ระยะยาว
(%)
 
11. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล 264,000 54 - 46 - -
12. ศาสตราจารย์คนึง ฦๅไชย 132,000 54 - 46 - -
13. นายมนู เลียวไพโรจน์ 158,400 54 - 46 - -
14. นายอึ๊ง ตัก พัน 105,600 54 - 46 - -
15. นายไมเคิล เล่า ไวย เคียง 61,600 54 - 46 - -
16. ศาสตราจารย์นายแพทย์
     พรชัย มาตังคสมบัติ
61,600 54 - 46 - -
17. ดร. ศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ 61,600 54 - 46 - -
18. พลเอกนายแพทย์
     ชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา
61,600 54 - 46 - -
19. นายวิวัฒน์ เตชะไพบูลย์ 61,600 54 - 46 - -
20. นายปณต สิริวัฒนภักดี 61,600 54 - 46 - -


9.2 ผลตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
มูลค่ารวมของผลตอบแทนทั้งหมดที่จ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูง 6 รายของบริษัท (ไม่รวมถึงผู้ซึ่งเป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) ในรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 (โดยคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ 1 เหรียญสิงคโปร์ = 25 บาท) และแบ่งเป็นร้อยละของผลตอบแทนประเภทต่างๆ ดังนี้ (1) เงินเดือน (2) เงินโบนัส รวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท (3) ประโยชน์อื่นๆ และ (4) ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นและผลประโยชน์ระยะยาว มีรายละเอียดตามตารางด้านล่าง รายละเอียดของผลตอบแทนเปิดเผยโดยแบ่งตามระดับผลตอบแทนทุกๆ จำนวนเงิน 250,000 เหรียญสิงคโปร์ หรือเทียบเท่า (ตามที่กล่าวด้านบน)

 
  ประเภทผลตอบแทน
   
ชื่อ (1) ระดับผลตอบแทน เงินเดือน
(%)
เงินโบนัสรวมถึงเงินที่จ่ายโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัท
(%)
ประโยชน์อื่น
(%)
ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นหรือผลประโยชน์ระยะยาว
(%)
 
1. นายประภากร ทองเทพไพโรจน์ A 72 28 - -
2. นายมารุต บูรณะเศรษฐกุล B 61 39 - -
3. นายฌอง เลอเบรอตง C 59 41 - -
4. นายโฆษิต สุขสิงห์ A 81 19 - -
5. นายวิเชฐ ตันติวานิช B 70 30 - -
6. นางแววมณี โสภณพินิจ B 68 32 - -

หมายเหตุ
(1) ดร.เอกพล ณ สงขลา ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สายทรัพยากรบุคคล โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 5 มกราคม 2558


 


โดยมูลค่ารวมของผลตอบแทนทั้งหมดที่จ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท 6 ท่าน (ไม่รวมถึงผู้ที่เป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) สำหรับรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 เป็นเงินทั้งสิ้น 2,075,000 เหรียญสิงคโปร์

ทั้งนี้ ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าผลประโยชน์จากการสิ้นสุดหน้าที่ การเกษียณ และผลประโยชน์ หลังออกจากงาน ให้กับกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงสุด (ซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) นอกเหนือจากนายฐาปน สิริวัฒนภักดี และนายปณต สิริวัฒนภักดี ซึ่งเป็นบุตรของกรรมการบริษัทคือ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และ คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี และยังดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทด้วยนั้น ไม่มีพนักงานคนใดอีกที่เป็นสมาชิกในครอบครัวของกรรมการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และมีค่าตอบแทนมากกว่า 50,000 เหรียญสิงคโปร์ ในระหว่างปีที่ผ่านมา อย่างไรก็ดี ค่าตอบแทนกรรมการของ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี นายฐาปน สิริวัฒนภักดี และนายปณต สิริวัฒนภักดี ได้เปิดเผยไว้แล้วในรายงานประจำปี 2557 ของบริษัท


ค. ความรับผิดชอบและการตรวจสอบ

หลักเกณฑ์ที่ 10 ความรับผิดชอบ


คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลให้การประเมินผลประกอบการของกลุ่มบริษัทไทยเบฟมีความสมดุลและง่ายต่อการทำความเข้าใจ นอกจากนั้นยังมีหน้าที่จัดทำงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสของสามไตรมาสแรกให้ผู้ถือหุ้นทราบภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นสุดแต่ละไตรมาส และรายงานผลประกอบการประจำปีภายใน 60 วันนับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เพื่อให้สอดคล้องกับคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ สำหรับข้อมูลอื่นๆ ที่มีความอ่อนไหวต่อราคา บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบ รวมทั้งผ่านทางการแถลงข่าว ทางเว็บไซต์ของบริษัท และการประชุมเพื่อรับทราบข้อมูล นอกจากการเปิดเผยงบการเงินข้างต้นแล้ว ผู้บริหารระดับสูงยังได้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อให้ข้อมูลผลประกอบการประจำไตรมาส และร่วมประชุมผ่านทางโทรศัพท์ (Telephone Conference) เพื่อให้เป็นที่แน่ใจว่านักลงทุนได้รับข้อมูลทันต่อเวลา

หลักเกณฑ์ที่ 11 การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายใน

การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทรับทราบถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำกับดูแลความเสี่ยง จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงที่ดูแลแต่ละสายงาน ทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อให้แน่ใจว่ากลุ่มบริษัทไทยเบฟได้กำหนดให้มีกรอบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมุ่งเน้นการกำหนดและบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญ โดยรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ความเสี่ยงทางกลยุทธ์ ความเสี่ยงทางการเงิน ความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน ความเสี่ยงด้านชื่อเสียง ความเสี่ยงด้านสภาพแวดล้อม ความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ อันอาจเป็นอุปสรรคให้องค์กรไม่บรรลุเป้าหมายตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้

ในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยง ระดับความเสี่ยงที่บริษัทพึงรับได้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท กำกับดูแลฝ่ายบริหารในด้านการออกแบบ การลงมือปฏิบัติ และการติดตามการบริหารความเสี่ยง โดยฝ่ายบริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยงตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดประชุมกันทุกๆ ไตรมาส หรือจัดขึ้นตามที่กรรมการบริหารความเสี่ยงมีความเห็นว่าจำเป็นเพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยในปี 2557 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมด 4 ครั้ง ภายหลังการประชุม คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องรายงานความคืบหน้าและสถานะของการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัททราบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทสามารถให้คำแนะนำที่จำเป็นเพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพแลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง


กระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้
 

• กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงและสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานในองค์กรรับทราบและตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง และนำการบริหารความเสี่ยงไปปฏิบัติอย่างจริงจัง เพื่อให้มั่นใจถึงการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท

• ระบุความเสี่ยงขององค์กร (Corporate Risk) กำหนดเกณฑ์การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment Criteria) และระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) เพื่อกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยงที่สูง

• ประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ตามเกณฑ์การประเมินความเสี่ยงที่กำหนด

• กำหนดมาตรการการจัดการความเสี่ยง (Risk Response) สำหรับความเสี่ยงที่อยู่ในระดับสูงและเกินระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของบริษัท

• ติดตามและสอบทาน (Monitor and Review) การบริหารจัดการความเสี่ยงโดยเฉพาะความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร เพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงที่สำคัญมีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสม
 

การควบคุมภายใน
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของตน และเพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในมีขึ้นอย่างเหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์จากการลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งกรรมการบริหารแต่ละท่านรับผิดชอบดูแลสายงานและหน่วยธุรกิจต่างๆ ให้มีการควบคุมในระดับที่เพียงพอและมีประสิทธิผลทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ การควบคุมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมทั้งนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ กำหนดโครงสร้าง กลยุทธ์และผู้รับผิดชอบ (Risk Owner) ในการบริหารความเสี่ยง ควบคุมและติดตามผลการบริหารความเสี่ยงและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เพื่อเป็นการสนับสนุนการควบคุมภายในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

นอกเหนือไปจากการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว คณะกรรมการบริษัทยังได้อนุมัติให้ประกาศใช้จรรยาบรรณบริษัทเป็นแนวทางปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทด้วย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบาย และหลักในการปฏิบัติสำหรับการดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการป้องกันมิให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นและตราสารทางการเงินอื่นๆ ของบริษัท ก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์จะได้รับข้อมูลนั้น และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ หรือในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังมีความอ่อนไหวต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์สำหรับบริษัท กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท โดยกำหนดห้ามมิให้บริษัท กรรมการและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 2 อาทิตย์ ก่อนวันประกาศงบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาสในช่วงสามไตรมาสแรกของรอบปีบัญชี หรือในระยะเวลาหนึ่งเดือนก่อนรอบปีบัญชี จนถึงวันที่ได้ประกาศงบการเงินของบริษัทต่อสาธารณชน หรือ ซื้อขายหลักทรัพย์โดยหวังผลตอบแทนในระยะสั้น อนึ่ง ตามข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ทราบถึงรายละเอียดการถือหุ้นของบริษัทที่ตนถืออยู่ ณ เวลาที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของบริษัทที่ตนถืออยู่ในระหว่างที่ตนยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการภายใน 2 วันทำการ นับจากวันที่มีการปลี่ยนแปลงดังกล่าว ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทได้ประกาศรายละเอียดที่ได้รับแจ้งจากกรรมการดังกล่าวโดยทันที ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) และจัดส่งสำเนารายละเอียดดังกล่าวให้กรรมการท่านอื่นภายใน 7 วัน

คณะกรรมการตรวจสอบโดยการสนับสนุนของผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก มีหน้าที่สอบทานและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้งถึงความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านการเงิน การดำเนินงานการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ และด้านเทคโนโลยี สารสนเทศ ที่ฝ่ายจัดการได้กำหนดขึ้นเพื่อให้สามารถมั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง สามารถป้องกันทรัพย์สินสำคัญจากการทุจริตเสียหาย รวมทั้งมีการจัดทำบัญชี รายงานที่ถูกต้องน่าเชื่อถือ ซึ่งในการประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาจากการรายงานผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอกรวมถึงผลการประเมินตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่ได้จัดทำตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) ได้แนะนำให้บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยใช้เป็นแนวทางในการประเมินหรือทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้วยตนเอง จากการพิจารณาตามแนวทางดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นว่าในปี 2557 บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในด้านการเงินการดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องและด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทโดยการสนับสนุนของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบ จะสอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในของบริษัทปีละหนึ่งครั้ง จากการควบคุมภายในและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทได้กำหนดขึ้นและถือปฏิบัติอยู่อย่างต่อเนื่อง การตรวจสอบอย่างเป็นอิสระโดยผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก รวมถึงคำรับรองจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่การเงินที่ส่งถึงคณะกรรมการบริษัทซึ่งระบุว่า รายงานทางการเงินได้ถูกจัดทำอย่างเหมาะสม และงบการเงินได้สะท้อนสถานะการประกอบธุรกิจและสถานะทางการเงินของกลุ่มบริษัทไทยเบฟอย่างถูกต้องตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ตลอดจนระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทมีความเพียงพอและมีประสิทธิผลต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงาน คณะกรรมการบริษัทโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ จึงมีความเห็นว่าตลอดปี 2557 กลุ่มบริษัทไทยเบฟมีระบบการควบคุมภายใน ทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมถึงระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล ภายในขอบเขตการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทไทยเบฟในปัจจุบัน

ระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทไทยเบฟที่มีตลอดปีบัญชีสามารถให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลแต่ไม่สามารถรับรองอย่างสมบูรณ์ว่า บริษัทจะไม่ได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ใดๆ ที่อาจคาดการณ์ได้ ในความมุ่งมั่นที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัททราบดีว่า ไม่มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงใดที่จะสามารถรับรองได้อย่างสมบูรณ์ว่าข้อผิดพลาดที่มีสาระสำคัญ การพิจารณาตัดสินใจที่ขาดการไตร่ตรองการปฏิบัติที่ผิดพลาด การสูญเสีย การทุจริตหรือรายการผิดปกติต่างๆ จะไม่เกิดขึ้น

หลักเกณฑ์ที่ 12 คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในปี 2557 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งมีสัญชาติไทย 3 ท่าน และ สัญชาติสิงคโปร์ 1 ท่าน โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ อาทิ สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ทำหน้าที่ดูแลให้บริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการตรวจสอบภายในและการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ สอบทานให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ สอบทานการทำธุรกรรมของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีส่วนได้เสียเพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทและ บริษัทย่อย เป็นต้น

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการพิจารณาและคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยนั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญในวิชาชีพ
ผลการปฏิบัติงานอันเป็นที่ยอมรับ รวมถึงความเป็นอิสระในการดำเนินงานของผู้สอบบัญชี ก่อนเสนอความเห็นการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557 ได้มีมติแต่งตั้ง นายนิรันดร์
ลีลาเมธวัฒน์ (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2316) หรือนางสาวอรวรรณ ศิริรัตนวงศ์ (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3757) ของบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับงบการเงินของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ซึ่งการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีดังกล่าว เป็นไปตามข้อ 712 และ 713 (1) ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์

โดยปกติไทยเบฟและบริษัทย่อยในกลุ่มได้แต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด (“เคพีเอ็มจี ประเทศไทย”) และบริษัทในกลุ่มเคพีเอ็มจีในประเทศต่างๆ เป็นผู้สอบบัญชี โดยอินเตอร์เนชั่นแนล เบฟเวอเรจ
โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด และอินเตอร์เบฟ อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่สำคัญของบริษัทได้แต่งตั้ง เคพีเอ็มจี ประเทศจีน เป็นผู้สอบบัญชี อย่างไรก็ดี ในปี 2557 มีบริษัทย่อยในต่างประเทศของบริษัทจำนวน 4 บริษัท คือ อินเตอร์เนชั่นแนล เบฟเวอเรจ โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด ยูเอสเอ อิงค์, เบสท์ สปิริตส์ คอมพานี ลิมิเต็ด, อินเตอร์เบฟ มาเลเซีย เอสดีเอ็น บีเอชดี และอินเตอร์เบฟ (แคมโบเดีย) คอมพานี ลิมิเต็ด ได้ใช้บริการผู้สอบบัญชีจากสำนัก
งานอื่นๆ ซึ่งไม่ใช่เคพีเอ็มจี ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาจนเป็นที่พอใจแล้วเห็นว่าการแต่งตั้งดังกล่าวไม่ลดทอนมาตรฐานและประสิทธิภาพของการตรวจสอบบัญชีของสำนักงานตรวจสอบบัญชีของบริษัท ดังนั้น การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จึงเป็นไปตามข้อ 716 ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ สำหรับเฟรเซอร์ แอนด์ นีฟ, ลิมิเต็ด และเฟรเซอร์ส เซ็นเตอร์พอยต์ ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่สำคัญของบริษัทและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ได้แต่งตั้ง เอินส์ท แอนด์ ยัง แอลแอลพี (Earn & Young LLP) เป็นผู้สอบบัญชี

ตามงบการเงินสำหรับปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 กลุ่มบริษัทไทยเบฟ ซึ่งประกอบด้วย บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยทั้งหมด ได้ชำระค่าสอบบัญชีให้แก่เคพีเอ็มจี ประเทศไทย และผู้สอบบัญชีอื่น เป็นจำนวนเงินประมาณ 57.25 ล้านบาท และ 11.70 ล้านบาท นอกจากนี้ ได้ชำระค่าบริการทางวิชาชีพอื่นนอกเหนือจากค่าสอบบัญชี (Non-Audit Fee) ให้แก่เคพีเอ็มจี ประเทศไทยและผู้สอบบัญชีอื่นเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.20 ล้านบาท และ 0.45 ล้านบาท ตามลำดับ

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการสอบทานรายงานทางการเงิน การควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการ ตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้บริหารตามหัวข้อที่เกี่ยวข้อง ซึ่งการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดขึ้นเป็นประจำทุกๆ ไตรมาส และเมื่อมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ในปี 2557 นอกเหนือจากการประชุมตามปกติ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมสองครั้ง

เคพีเอ็มจี (ประเทศไทย) ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท จะสรุปให้กรรมการตรวจสอบทราบในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชีที่เกี่ยวข้อง และประเด็นที่มีผลกระทบโดยตรงต่องบการเงินของบริษัท

แม้ว่าบริษัทจะไม่ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรับข้อร้องเรียนจากพนักงาน (Whistle-blowing policy) อย่างเป็นทางการ แต่บริษัทมีช่องทางอื่นๆ เพื่อให้พนักงานสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียนแก่ฝ่ายจัดการได้


หลักเกณฑ์ที่ 13 การตรวจสอบภายใน
บริษัทจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระขึ้นภายในบริษัท เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ ด้วยการประเมินและปรับปรุงประสิทธิภาพของกระบวนการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในการนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และสำนักตรวจสอบภายในรายงานการปฏิบัติงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานการบริหารงานต่อกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จากโครงสร้างและสายการบังคับบัญชาดังกล่าว ทำให้สำนักตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระและเที่ยงธรรม ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ระบุไว้ในกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายในซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ สำนักตรวจสอบภายในได้จัดทำแผนการตรวจสอบตามวิธีการตรวจสอบตามความเสี่ยงซึ่งทำให้กิจกรรมการตรวจสอบถูกกำหนดอยู่ในแนวทางเดียวกับความเสี่ยงที่สำคัญของกลุ่มบริษัทไทยเบฟ การประเมินความเสี่ยงจะให้ความสำคัญและกำหนดช่วงเวลาของการตรวจสอบอย่างเหมาะสมในกิจกรรมที่มีความเสี่ยงสูงและการควบคุมภายในที่สำคัญ รวมถึงการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท ในระหว่างปีสำนักตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบภายในที่เสนอและได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานประเด็นที่ตรวจพบและข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในแก่ผู้บริหารเพื่อการปรับปรุงแก้ไข และทุกไตรมาส สำนักตรวจสอบภายในจะรายงานสถานะของแผนการตรวจสอบ สิ่งที่ตรวจพบ และการดำเนินการของผู้บริหารแก่คณะกรรมการตรวจสอบ ประเด็นสำคัญที่ตรวจพบจะมีการพิจารณาหารือและติดตามผลในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบจะกำกับดูแลความเหมาะสมและระยะเวลาในการดำเนินการแก้ไข ป้องกัน และปรับปรุงของฝ่ายบริหาร นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปีเพื่อให้มั่นใจว่าสำนักตรวจสอบภายในมีทรัพยากรที่เพียงพอและเหมาะสม ตลอดจนสามารถปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

 


ง. สิทธิของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบ

หลักเกณฑ์ที่ 14 สิทธิของผู้ถือหุ้น


บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัท จึงดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส และทันต่อเวลา ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) ทั้งนี้ บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างเพียงพอสำหรับการพิจารณาหรือตัดสินใจในเรื่องต่างๆ โดยข้อมูลข่าวสารที่ได้รับจะมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เท่าเทียมกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนนและแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทโดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ เท่าเทียมกัน

หลักเกณฑ์ที่ 15 การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

การสื่อสารกับผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่มีเพียงแค่การประกาศผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) เท่านั้น
แต่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (ซึ่งปัจจุบันอยู่ภายใต้การดูแลของสำนักสื่อสารองค์กร) ยังได้ทำงานอย่างใกล้ชิดกับผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้สามารถส่งข้อมูลต่างๆ ถึงผู้ถือหุ้นโดยประกาศผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET)ในเวลาที่เหมาะสม หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์มีหน้าที่สรุปผลประกอบการประจำไตรมาส หลังจากที่บริษัทได้เปิดเผยผลประกอบการรายไตรมาสและรายปีแล้ว เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามฝ่ายจัดการเกี่ยวกับประเด็นทางการเงิน การตลาด หรือกลยุทธ์อื่นๆ นอกจากนี้ ในระหว่างไตรมาส หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ยังได้พบกับนักลงทุนเป็นประจำ เพื่อสื่อสารถึงนโยบายและกลยุทธ์ของบริษัททำให้นักลงทุนสามารถเข้าใจการดำเนินงานของบริษัทได้เป็นอย่างดี และยังนำเสนอรายละเอียดต่างๆ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยปรับเปลี่ยนข้อมูลให้มีความทันสมัยอยู่เสมออีกด้วย

ในขณะเดียวกัน หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ยังมีหน้าที่รายงานให้ผู้บริหารทราบความคิดเห็นหรือข้อกังวลใจของนักลงทุนด้วย ท่านสามารถหารายละเอียดที่อยู่และข้อมูลการติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้จากข้อมูลสำหรับนักลงทุนในรายงานประจำปีฉบับนี้ หรือจากหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.thaibev.com/ir.html

หลักเกณฑ์ที่ 16 การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินการตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสาร และข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ อีกทั้งบริษัทยังได้ประกาศข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET)เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างทั่วถึง นอกจากนี้ บริษัทได้ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันในประเทศสิงคโปร์ (เป็นเวลา 1 วัน) ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น และในหนังสือพิมพ์รายวันในประเทศไทย (เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3 วันติดต่อกัน) ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อบอกกล่าวล่วงหน้าถึงการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุมตามที่กฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์กำหนด

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา และประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน รวมถึงกรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น รวมทั้งผู้สอบบัญชีจากเคพีเอ็มจีประเทศไทยจะเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามเกี่ยวกับวิธีการตรวจสอบบัญชีและเนื้อหาในหน้ารายงานความเห็นของผู้สอบบัญชี ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจน และในระหว่างการประชุมประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็น รวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน

ประธานในที่ประชุมจะตอบคำถามและให้ข้อมูลต่างๆ อย่างครบถ้วนตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ โดยบริษัทจะเปิดเผยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGXNET) ทันทีภายหลังจากการประชุมและก่อนช่วงก่อนเปิดตลาด (pre-opening session) ในวันทำการถัดจากวันประชุม สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกบันทึกไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วนภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระซึ่งจะทำการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม เพื่อนำผลคะแนนมารวม ก่อนทำการประกาศผลการนับคะแนนของผู้ถือหุ้นในห้องประชุม และเพื่อความโปร่งใสบริษัทจะประกาศรายละเอียดผลการลงคะแนน ทั้งส่วนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ของแต่ละมติ โดยแจกแจงเป็นคะแนนและอัตราส่วนร้อยละ ตลอดจนจัดเก็บบัตรลงคะแนน (ที่มีการลงลายมือชื่อของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะไว้) เพื่อการอ้างอิงในอนาคต

สำหรับหลักเกณฑ์ภายใต้คู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ในเรื่องการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์ กล่าวคือ ข้อ 730เอ และแนวปฏิบัติ 7.5 ซึ่งข้อ 730เอ(1) และแนวปฏิบัติ 7.5 กำหนดว่า (เว้นแต่ได้รับการยกเว้นจากตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์) บริษัทจดทะเบียนที่ออกหลักทรัพย์เพื่อจำหน่ายในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์เป็นตลาดแรก ถูกกำหนดให้จัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์ เว้นแต่มีข้อจำกัดของกฎหมายห้ามมิให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการดังกล่าว และบริษัทจดทะเบียนควรจัดให้มีช่องทางอื่นๆ ในการให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น การเผยแพร่ภาพวีดีโอบนอินเตอร์เน็ต (webcast) และการประชุมเพื่อให้ข้อมูล เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงได้

ในเรื่องนี้ ตามประกาศของบริษัทเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 ไทยเบฟได้หารือกับตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ดังกล่าว และตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ได้ให้ความเห็นว่า หลักเกณฑ์ข้อ 730เอ(1) ของคู่มือเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ไม่ใช้บังคับกับไทยเบฟ ดังนั้น ไทยเบฟสามารถดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศไทยต่อไป โดยไม่ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์ นอกจากนี้ข้อ 2.4 ของแนวปฏิบัติ 7.5 ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ก็ไม่มีข้อคัดค้านในการที่ไทยเบฟจะไม่จัดให้มีการประชุมทางไกลผ่านจอภาพ (video conference) และเผยแพร่ภาพวีดีโอบนอินเตอร์เน็ต (webcast) ต่อผู้ถือหุ้นในประเทศสิงคโปร์เพื่อติดตามกระบวนการประชุมในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น

บริษัทประสงค์จะให้เหตุผลสำคัญเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศไทยต่อไป ดังนี้
 
• ภายใต้กฎหมายไทย บุคคลซึ่งเปิดบัญชีไว้กับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (“ซีดีพี”) ซึ่งมีหุ้นของไทยเบฟฝากไว้ในบัญชีหลักทรัพย์ซึ่งเปิดไว้กับซีดีพีนั้น ซีดีพีถือเป็นผู้ถือหุ้นในทางทะเบียนของบริษัท และมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของไทยเบฟ ทั้งนี้ ผู้ฝากหลักทรัพย์ในประเทศสิงคโปร์ซึ่งฝากหุ้นไว้กับซีดีพี (“ผู้ฝากหลักทรัพย์”) ไม่ได้รับอนุญาตตามกฎหมายไทยให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นของไทยเบฟ แม้ว่าการประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดขึ้นใน ประเทศสิงคโปร์

• ไทยเบฟได้รับคำแนะนำจากที่ปรึกษากฎหมายว่าพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท ไม่ได้กล่าวถึงประเด็นว่าผู้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นจะได้รับอนุญาตให้เข้าดูการประชุมผู้ถือหุ้นจากสถานที่อื่นภายนอกห้องประชุม นอกจากนี้ อำนาจของประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทไทยในการอนุญาตให้ผู้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นเข้าดูการประชุมผู้ถือหุ้นจากสถานที่อื่นภายนอกห้องประชุมยังถูกจำกัดโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท

แม้ว่าจะมีข้อห้ามตามกฎหมายที่กล่าวมาข้างต้น ในปี 2557 บริษัทได้จัดประชุมเพื่อสื่อสารระหว่างไทยเบฟกับผู้ฝากหลักทรัพย์ในประเทศสิงคโปร์ในวันที่ 21 พฤษภาคม 2557 โดยหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์วางแผนจัดการประชุมในประเทศสิงคโปร์ เพื่อให้ข้อมูลของบริษัท ในไม่ช้าหลังจากการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศไทยแล้วเสร็จ เ พื่อผู้ฝากหลักทรัพย์ในประเทศสิงคโปร์สามารถได้รับข้อมูลเท่าเทียมกับข้อมูลที่เปิดเผยในการประชุมผู้ถือหุ้นในประเทศไทย โดยผู้เข้าร่วมประชุมมีโอกาสในการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับ ธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ทั้งนี้ ขอเรียนให้ทราบว่า เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติปัจจุบันของบริษัทผู้ฝากหลักทรัพย์ (และตัวแทนรับฝากหลักทรัพย์) ซึ่งมีหุ้นของบริษัทฝากไว้ในบัญชีหลักทรัพย์ซึ่งเปิดไว้กับซีดีพี สามารถสั่งให้ซีดีพีใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นซึ่งฝากไว้ในบัญชีหลักทรัพย์ของตนโดยกรอกแบบคำสั่งการออกเสียงลงคะแนนและจัดส่งแบบดังกล่าวมายังซีดีพีตามวันที่กำหนดไว้ อนึ่ง แบบคำสั่งการออกเสียงลงคะแนน ดังกล่าวจะระบุวาระการประชุมที่จะพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะเดียวกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
 
 
ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
 
 
 
   
 
 
 
Thai Beverage Public Company Limited
         
กลุ่มผลิตภัณฑ์

รายงานการพัฒนาที่ยั่งยืน
 
 
 
© สงวนลิขสิทธิ์ 2558 บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน)
  Social Network